赵平为一举占据西凉部署了两路兵马，一路就是以司隶长安张辽所部，贾诩为军师的左路大军，共七万余人。
另一路就是以安定郡徐晃所部，庞统为军师，配有步卒五万余人，苍狼骑两万余人。
且说徐晃收到张辽出兵的消息之后，当即找来庞统，虽然他对面前这个刚派来不到半个月的年轻军师并不是太信任，但赵平在给他的信中特别交代定要虚心听从庞统的建议，所以徐晃并没有轻视庞统。
庞统本以为会留在赵平身边三两年，但没想到刚投效，就得到赵平如此重用，因此一心想报答赵平的知遇之恩。
徐晃本来想按部就班的先拿下武威郡祖厉、鹯阴、媪围等县城，而后直逼武威城，但是庞统却给了另一条建议，那就是出苍狼骑两万余人穿过茫茫沙漠（腾格里沙漠）而后出其不意的拿下武威郡城姑臧。
虽说徐晃所部兵马讨伐南匈奴的时候，曾经也在沙漠行军过，但沙漠何等气候，很容易就会迷失方向。
徐晃自是不想接受庞统的建议，但是庞统一再坚持，并且表示就算派人快马加鞭送给赵平，赵平也是会答应的，于是徐晃最终采纳了庞统的建议，不过只是命熟悉草原和沙漠的拓跋力微统率一万苍狼骑进入沙漠从背后攻打武威郡城。
庞统寻思马腾现今大部分兵力全都在金城郡，姑臧收守军不过三两千人，一万人马也够用了，因此便和徐晃达成一致。
金城允吾。
面对呼啸而来的马腾军，韩遂守城三天之后，不见张鲁援军到来，因此半夜率部突围出去，撤往陇西郡。
马腾命马超领西凉铁骑五千前往追击韩遂，不成想在河关附近遇到了汇合张鲁援军的韩遂，一番激战之下，张鲁军损失过半，但马超所部只剩不到两千铁骑，而陇西各县韩遂援军皆以赶至，马超只得暂时撤回允吾。
而张卫一见仅仅是数千骑就让汉中军损失过半，因此也不在进攻，只是答应韩遂帮助其防守陇西郡。
而在此时，韩遂也收到了赵平出兵的消息，不过让韩遂没有想到的是，赵平既没有帮他，也没有帮马腾，而是以韩遂屠城，马腾失义为由，直接出动大军，号称二十万，分两路讨伐韩遂和马腾。
汉中张鲁收到赵平出兵讨伐韩遂和马腾的消息之后，也是不由得吃了一惊，他敢出兵协助韩遂，但并不敢和赵平交恶，因此命张卫所部撤离陇西郡驻守武都郡，并且派使者快马加鞭送信给赵平，表示其愿意响应赵王令，讨伐韩遂和马腾。
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