凉州。
韩遂本想出兵报马腾杀子之仇，结果张掖一战，两万西凉铁骑损失一万六千余人，只剩不到三千铁骑。
不过这一战顶多是打了一个平手，因为马超麾下的两万西凉铁骑也损失一万五千人。
当马超统率五千铁骑赶赴至张掖城，看到城内一片狼藉，百姓惨遭屠戮的时候，不由得大为恼怒，一面派人将韩遂屠城的消息传递给马腾，一面统率四千余铁骑追击韩遂，一直追到大通河附近方才停止追击。
马腾将韩遂屠城的消息派人送给了赵平，以为他在大义上占据优势，不过马腾故意让使者放缓行程，本来快马加鞭五天就能赶到晋阳，马腾让其拖到半月，为的就是抢先在赵平出兵之前，吞并韩遂的地盘。
不过赵平早先两步收到了影卫的奏报，也弄清楚了事情的前因后果。就在马腾使者到达之前，赵平早已完成了军事部署，不过赵平不仅仅是要履行誓言讨伐韩遂，而且要连带将马腾一并收拾，所以虽是部署完毕但没有贸然出兵。
韩遂的兵力虽疏马腾一头，但若两军打起来，没有个一年半载估计也很难分出胜负，只是马超、马云禄兄妹用计烧毁了韩遂在金城囤积的可供韩遂军两年之用的粮草，因此韩遂军处于下风。
是年九月，马腾统率五万兵马不费吹灰之力就攻破金城郡北部第一县令居，韩遂于是急忙命马玩统率一万兵马驻守允街县，命张横统率一万兵马驻守浩亹。
由于马腾只给了马玩五天的军粮，因此马玩一路洗劫村落以获军粮，行军速度十分缓慢，还未至允街就遭到了马超所部四千余西凉铁骑的突袭，一番激战之下，马玩被马超一枪刺下马，七千余士卒被杀，溃兵四散而逃。
而驻守浩亹的张横虽没有洗劫村落，也没有打劫城内世家大族，但遭到了马腾本部四万步卒的日夜进攻，因此守城三天之后，损兵折将，且粮草断绝，于是开城投降于马腾。
马腾攻克浩亹之后，金城郡城允吾城就暴露在马腾军眼前，且无险可守。有部将建议韩遂据城而守，而后派使者向赵王求援，并且说马腾违背盟约杀子之仇。
被报仇冲昏了头脑的韩遂这才冷静下来，一面派人去向赵平求援，一面派人去重金游说汉中太守张鲁，请求张鲁出兵共击马腾，并且承诺事成之后，将武都郡献给张鲁。
张鲁是张陵之孙，五斗米道系师。在张陵死后，张鲁父张衡继行其道。张衡死，张鲁继为首领。
由于五斗米教对汉中百姓影响颇深，且张家在汉中深得百姓信任，因此刘焉担当益州牧之后，命张鲁担任汉中太守，目的是为了阻止北宫伯玉、王国等西羌部落侵犯益州。
但自韩遂和马腾统治凉州一众西羌之后，张鲁成为二人的拉拢对象，又加上汉中连年风调雨顺，所以张鲁的小日子过得是有滋有润，并且招募士卒五万。
乱世降临，但凡诸侯都有染指天下之心，张鲁也不例外，因此受到马腾的承诺之后，张鲁在谋士杨松的建议下，命张卫统率两万兵马前往救援金城，命杨柏统兵一万进驻武都郡城下辩。
长安，贾诩收到张鲁出兵相助韩遂，并且占据武都郡的时候，知道不能再等了，因此急忙找到镇守长安的张辽商量，两人一拍即合，当即决定出兵汉阳郡。于是张辽命李肃留守长安，出动第一军团步卒五万，苍狼骑两万，玄甲骑六千，直逼陇县。
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