庞煖出其不意的从蒲阪渡过黄河，率领诸侯联军对秦国发起进攻，这让秦国上下大惊失色，原本驻扎在函谷关准备抵御诸侯合纵联盟的大量秦军就成了摆设，而秦国复地的兵力根本无法抵挡诸侯合纵联军，庞煖率领的诸侯联军，一路向西势如破竹一直进攻到了蕞地（今陕西临潼区一带），距离秦国都城也就一步之遥。
秦国在得知诸侯联军渡过黄河后，就立即从各地抽调兵力，回防到秦国都城附近阻击诸侯联军，同时秦相国吕不韦也派人出使齐国，向齐国提议趁楚国大军在外，可以对楚国发起进攻。
楚国的西部被秦国占领后，便开始向东边发展，并且吞并了鲁国。楚国的这一举动严重的侵犯了齐国的利益，同时还威胁到齐国的安全，齐国一直想以鲁国的名义讨伐楚国却没有机会，因此在得到秦相国吕不韦的提议后，齐国立即派兵对楚国发起了进攻。
诸侯联军进攻到秦国蕞地后，秦国各地的兵力也基本赶回，并在相国吕不韦的率领下对诸侯联军发起反击。诸侯联军在庞煖的带领下多次击败秦军的反击，但也迟迟不能攻破秦军的防线，双方便僵持在了蕞地。
也就是这个时候，齐国进攻楚国的消息传到了诸侯合纵联盟中，楚考烈王得知这个消息后，立即决定退兵回国救援。主帅庞煖和春申君极力劝阻，攻打秦国才是诸侯合纵的重中之重，即使齐国占领楚国土地，只要打败秦国，再共同讨伐齐国是易如反掌。
刚开始楚考烈王还听从劝谏，但看到诸侯联军一时间无法攻破秦军防线，心中的退兵回国的意愿更加强烈，再也不听任何人的劝谏，执意要带兵撤退回国。
五国联军都没能攻破秦国防线，如今人数众多的楚军退兵后，只留下赵、韩、魏、燕四国的兵力，庞煖也只能带着四国联军选择撤退。秦军虽然在蕞地抵挡住了诸侯联军的进攻，但在诸侯联军撤退之时，吕不韦也不敢贸然的带兵追击，毕竟秦军现在的兵力依然有限，这也使得诸侯联军安全的退出了秦国，而诸侯的第五次合纵联盟讨伐秦国也就宣告结束，史称“蕞之战”。
公元前318年，魏相国公孙衍第一次联合诸侯组成合纵联盟对秦国发起讨伐，到赵将庞煖组织合纵联盟讨伐秦国，已经是第五次诸侯合纵讨伐秦国，而最成功的也就是孟尝君发起的第三次讨伐和赵将庞煖的这一次，但都十分遗憾的是诸侯各国的心怀鬼胎，才使得合纵联盟的失败。特别是赵将庞煖组织最后一次诸侯合纵联盟，是最有可能击败秦国的一次合纵，但依然因为诸侯各国的不够团结而失败。
