公元前247年，在位三年的秦庄襄王去世，年仅十三岁的嬴政继承秦国，即秦帝嬴政。
秦帝嬴政继位时年幼，秦国的政权由相国吕不韦和大臣共同执行。吕不韦作为秦庄襄王继位的最大赞助商和投资者，在秦庄襄王继位后，也得到了他应有的回报，那就是被任命为秦国相国，并被封为了文信侯，封地于洛阳十万户，这也称得上史上最成功的一次投资了。
吕不韦执政秦国，依然遵循着远交近攻的战略方针，再加上诸侯合纵联盟刚刚解散，不可能短时间内再次联合，秦国再一次对韩、魏、赵三国发起了进攻。
在秦帝嬴政继位后的四年时间里，秦国的领土也再次扩大，黄河以北的原晋国领地皆被秦国所占领，已经完全和赵、燕两国接壤。而黄河以南的韩、魏两国，则基本被秦国蚕食殆尽，打通了秦、齐间的通道。而楚国自“鄢郢之战”后，丢失了西北边的大半领地，已经被完全压缩在了中原的东南一带。秦国的扩张引起了诸侯各国的警惕，这也使得诸侯各国再次合纵联盟，准备讨伐秦国。
赵国的西部已经和秦国接壤，秦国吞并了魏国北部的大部分领土，已经对赵国形成了包围之势，赵国的处境岌岌可危，因此赵孝成王的儿子赵悼襄王派大将庞煖出使各诸侯，组建诸侯合纵联盟来打破秦国对赵国的威胁。
韩、魏两国连年被秦国蚕食，国土面积所剩无几，实力大减的韩、魏两国已经无力单独对抗秦国，只能依靠诸侯合纵联盟，因此很快便答应了赵国提出的合纵，而燕国刚刚被赵国打败而臣服于赵国，也顺势答应了赵国的合纵，齐国自从和秦国连横后，不再参与诸侯各国的任何联盟以求自保，因此诸侯合纵也不再指望齐国，而是将希望寄托给了楚国。
赵将庞煖出使楚国，拉拢楚国参加这次的诸侯合纵，为了能够拉拢到楚国，赵国让出了这次诸侯合纵联盟纵长的位置给楚考烈王，再加上楚国的春申君曾经救援过赵国，赵国将灵丘封赏给了春申君，因此在春申君的劝说下，楚考烈王答应了这次合纵，至此第五次诸侯合纵联盟正式成功。
公元前241年，楚、赵、燕、魏、韩五国出兵，由楚考烈王为合纵之长，庞煖为联军主帅对秦国发起了进攻。
这时的秦国领土已经扩大数倍，其军事防线也跟着增加，这也造成了秦国各地的兵力并不充足，而且那些被占领之地不时发生叛乱，都需要秦军平叛镇压，因此应付这次的诸侯合纵联盟的讨伐，秦国兵力方面也是捉襟见肘。
庞煖作为这次的联军主帅，在借鉴了前几次诸侯合纵联盟的失败，都因为被秦军挡在了函谷关外，使得诸侯合纵对秦国的讨伐不疾而终，为了能够成功攻入秦国，庞煖决定放弃对函谷关的进攻，而是率领诸侯联军绕道蒲阪（今山西永济市），渡过黄河直接进攻秦国复地。
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