而刘牢之判断：自己身为司马家的爪牙，上镇桓家犹在，自己就尚有几分作用。要是哪一天司马元显干掉了桓家，下一个就该轮到自己了。
正月里，刘牢之听到司马元显打算征伐桓玄的消息，看来这一天即将来到了，他在帐中思筹良久，定了个驱虎吞狼之计。
于是，他找了个理由，所谓“除恶务尽，斩草除根”，将预定用来看守长江上游的刘裕一部，悉数调至三吴各郡，来对付孙恩余党。司马元显居然看不出轻重，欣然应允。
虽然刘裕一到，一个半月之间，就打得卢循所部元气大伤。刘牢之见好就收，随即又将刘裕调回下镇京口，收刀入鞘。
但在这个窗口期内，一连数月，江州一片空虚，偌大一座金陵城，对长江上游来客，毫无防范，门户洞开。
桓玄抓住这个机会，率兵从荆州沿江而下，一路通行无阻，直抵金陵城下。
一开始，司马元显打算组织守城，但好不容易凑齐的一点队伍，刚发了劳军饷银，调出营门，就一哄而散，溃逃而走。
司马元显无计可施之下，想起自己还有个老父亲，也曾把持朝政多年，似乎可以请教，于是又跑去向司马道子问计。
道子正喝得满身酒气，斜倚在榻上，听着儿子的哭诉。
这父子二人，平时个个威风赫赫，但真正大事临头，哪能拿得出半分主意，父亲听罢，只是一言不发，父子相对，泪流满面。
