卢植回到幽州。幽州作乱的黄巾已经彻底清除。
南下冀州，卢植出兵七万，其中六万步兵，一万骑兵。
灭张角必须先夺取下曲阳，此地由张宝把守，得知卢植攻来，黄巾军坚壁清野，所有人撤回下曲阳，一副死守的架势。
张角更是亲自带兵来援助，一下子下曲阳总兵力十万。
张角知道自己的兵战力差，野战是不可能的，守城才有胜算。只要死守到冬季，官军就难了。守两个多月张角还是有把握的。
何况张角有底牌，黄巾力士。这是张角精心打造的一支特殊部队。个个力大无穷，准备精良，穿着重甲，刀枪不入。
共五千黄巾力士，张角领三千，张梁、张宝各一千。
重步兵不可怕，厉害的是张角研究了一种丹药，服了之后让人陷入兴奋状态，同时让人的力量也增强。当然有一定的副作用。
下曲阳进入了攻防战，卢植手下的汉军战力非常，很快就爬上了下曲阳的城楼，但是还是都被杀了下去。
宗教信仰的黄巾兵单兵战力不强，可是他们齐心协力、意志力坚定、不惧生死。又有张角亲自坐镇，煽动教徒、装神弄鬼，另外安排少量黄巾力士参与守城。
卢植一直观战，看出了点端倪，只认为是张角带来的亲卫战力强。并不知道黄巾力士。认为只要把张角的亲卫消耗掉就可攻破城池。
谁知道攻城了两个多月，都没有拿下下曲阳，每次总是差点意思，即将要占据城墙时，就会被黄巾力士杀下去。
张角也是如愿把战争拖到了大雪纷飞的初冬，冬天更难打，尤其是大雪天，冰冻、手滑，更难攀爬。城外大军也不好受。最终卢植只能撤军。
东郡的黄巾首领卜己，领导太平道在东郡、仓亭一带起义。如今总兵力十万。收到了张角的命令，写着:‘’命卜己部北上魏郡，与张梁部一起攻打邺城。‘’
两军合计起来有二十来万，当然战力不敢恭维。邺城原本只有一万人，后仓促招募两万人。共计三万人。
卢植听闻魏郡的战况，连忙安排公孙瓒领一万骑兵支援，刘备三兄弟也跟着。
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