现在，北有窦建德，西有王世充，李唐想打也过不去，萧正则一门心思在江淮抢地盘，壮大自己的实力。
最后，李渊决定出兵攻打王世充。
李世民对此也比较赞成，王世充性情多疑，为人残暴，内部失和已久。
外部，萧正在王世充背后小动作不断，在淮水附近攻城略地，虽然两家并未真正开战，但关系显然不睦。
至于王世充和窦建德，在曹旦南下火烧洛口仓后，王世充突袭窦建德的襄国郡和魏郡洹水北岸等县以为报复，窦建德自然不肯吃亏，也集结重兵反击王世充，双方简直势同水火。
所以，选择先攻打王世充不失为上策，而且到目前为止，在这些势力中，除了江南萧铣外，就属王世充对李唐敌意最深。
计议已定，李建成本想请命出征，他可不想一直被李世民压着，哪怕是亲兄弟，涉及到储位，也由不得他不提防。
但最终，李建成被太子中允王珪劝住，并向李渊举荐李世民。
本来李渊也是属意李世民，他深知，在军事方面来说，还是次子更为出色。
至于两个儿子之间的关系，李渊也是心知肚明。
但他没想到，关键时刻长子能有如此心胸，能顾全大局。
于私来讲，身为父亲，李渊自然不希望儿子们明争暗斗，甚至手足相残，于公来讲，李世民领军出征，把握更大一些。
对此，李渊可是好好夸奖了李建成一番，李建成暗喜不已，回府便厚赏王珪。
从格局上来说，李世民无疑要比李建成更高，就当前局势，显然不是纠缠内斗的时候，所以李世民完全没在意李建成的小动作，而是将精力都放到了战事之上。
李唐出兵攻打王世充，率先做出反应的，反而不是王世充，也不是萧正，而是窦建德。
本来，窦建德已经从王世充手里重新夺回了襄国郡，并西进河内郡，斩杀了当初暗算曹旦的李文相所部，正要扩大战果之时，刘武周被李世民击败逃亡突厥。
窦建德闻讯立刻下令收缩兵力，并停止了与王世充之间的征战，以观其变。
待李世民率军出征后，窦建德更是集中兵力，兵锋直至罗艺。
王世充闻讯大喜，立刻收缩兵力，将外面段达等人纷纷调回洛阳，并从各郡县大肆征兵，选拔骁勇。
关键时刻，王世充还是更为信任其族人，并重新调整了兵力部署。
王世充派遣魏王王弘烈镇守襄阳，荆王王行本镇守虎牢，宋王王泰镇守怀州。
洛阳城内，王世充更是深恐有人为李唐内应，于是便派齐王王世恽负责洛阳南城，楚王王世伟守洛阳宝城，太子王玄应守洛阳东城，汉王王玄恕守含嘉城，鲁王王道徇守曜仪城。
除此之外，王世充亲自统帅作战军队，左辅大将军杨公卿统帅左龙骧二十八府骑兵，右游击大将军郭善才统帅内军二十八府步兵，左游击大将军跋野纲统帅外军二十八府步兵，总计三万人马，以防备李唐的进攻。
