同样在建安九年六月，刘备这个大老虎这么一直驻扎在了上庸，这给了汉中张鲁极大的压力，直接打刘备？张鲁还是挺虚的，他决定进攻益州刘璋了，扩大地盘和兵力之后再来教训刘备，这也让刘璋担心起来了，他就是一个没什么能力的小人物。
刘璋的忠臣，黄权，王累，张任都来安慰他，说张鲁不过弹丸之地，主公你不必担心，但是刘璋还是坐立不安的，一副张鲁已经打到成都城下的样子，看着都让人感觉非常丢人。
这时候别驾张松出列：“主公，属下以为张鲁乃是邪门妖道，主公是仁厚之人，断难抵挡，不如找可靠的外援来帮助主公讨伐张鲁，可保我益州安然无恙！”
“子乔，不知你有何高见，何人能助孤大破张公祺安定益州？”刘璋本来就是胆怯之人，张松在他眼中就和溺水之人遇见绳子一样，管他怎么样呢，老子先抓住再说！
“主公，属下以为上庸的刘豫州，仁德之名布于四海，且与主公同为汉室宗亲，可以作为主公的外援，不知主公以为如何？”张松立刻抛出了自己的人选，刘备！
刘璋想了一下，就同意了张松的请求，并且派了法正，孟达两人去上庸迎接刘玄德。其实这三位和历史上一样，哪怕时间提前了，他们也是瞧不起刘璋。他们看好刘备，刘备是个英雄，还没有地盘，一旦自己给他地盘，（当然，那地盘指的是上庸。）那不是雪中送炭吗？
七月中旬，法正和孟达去了上庸，他们见了刘备，说是请刘备帮忙对于汉中张鲁。同时也说了要把益州献给刘备的意思，刘备也是象征性的推辞一下，后来同意入川，刘备在行动之前，先见了诸葛亮，研究一下进兵的方式。
“主公，您可以留下知名大将镇守上庸，并且少带士卒，一来可以安刘璋之心，让他以为主公无心于益州，并且获得刘璋士卒的支持，二来也可以保护上庸。”诸葛亮也是如此说道。
刘备听了点点头，刘备也是老江湖了，诸葛亮只要点一点就行了。刘备第二天就下令留下关羽，张飞，赵云，诸葛亮坐守上庸。
刘备亲自带领一万精锐，以徐庶，马谡为参军，法正，孟达为向导。其他的大将有魏延，陈到，傅肜，霍峻等人，大军浩浩荡荡的杀进了川中。
八月底，刘备进入涪城，他见到了刘璋，刘璋一看刘备就带着那么一万人马，将领名声在外的关羽，张飞都没在，刘璋也就放心了。刘璋另外拨给刘备两万人马，命令刘备去北上攻击张鲁。
当时的张鲁还在葭萌关附近攻打，刘备来到此处，张鲁自然不是刘备的对手，刘备用了法正之计，巧用疑兵之计，骗得张鲁帐下大将杨柏判断出现失误，刘备使魏延击杀杨柏，大败张鲁，又得到了五千多俘虏。
刘备不进军了，他在葭萌关收编兵马，广收人心呢！刘璋几次催促不成，就在十一月初，派遣杨怀，高沛二将，带领精兵五千前往涪城，督促刘备征讨张鲁。
刘备是可以被刘璋摆布之人吗？他立刻就翻脸了，偷袭了杨怀和高沛，占领了涪城，和历史上差不多，留下孟达和霍峻把守葭萌关，没有庞统和黄忠的刘备入川，正式开始了。
刘璋也是如梦初醒，他赶紧派出了刘璝，张任，泠苞，邓贤，四员大将坐镇绵竹，抵挡刘备可能的进军方向去了，
刘璋这种情况下最信任的还是刘璝，毕竟刘璝也姓刘，和刘璋有点拐弯抹角的关系。不过刘璝没什么能耐，他非常保守，不敢有一点高调的布置。
张任是和历史上的黄崇建议差不多，据险设防。然而据险就要分兵，刘璝忠心是忠心，但他是胆小鬼，不想分兵。而且刘备现在三万人，大部分都是刘璋拨给他的部队。在刘璝眼中，这种人他都可以拉拢，成为自己的人，刘备直接炸营了，自己再去攻击，刘备灰飞烟灭，自己不分兵也是更加安全的。
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