曹操亲征徐州，也是为了和袁绍再战做好准备。建安五年的官渡之战，孙策和刘备联手，在南面和东面成功牵制住了部分曹操的兵力。为了防止在徐州的刘备和在盐城的孙权袭取许昌，曹操不得不调动刘晔、曹仁等人来做防备。
这就导致了在和袁绍对阵等正面战场上，曹操少了曹仁、满宠等人策应。
趁着孙策新丧，曹操派兵试图夺回宛城、盐城等地，但周瑜、徐盛等人坚守城池，重用军中工匠、优先打造了一批机巧连弩备战，又扶持工匠打造各类守城器械，一次一次打退曹军的攻势。
曹操远远望着宛城城楼之上的年轻将领，不由得哀叹一句，“江东不过弹丸之地，孙家小儿也不过年少之辈，竟能得如此王佐之才为之效死力。此人不除，将来必是我曹军心腹大患！”
宛城之地久攻不下，曹操便索性调转矛头，起兵全力攻打徐州。
刘备自从占住了徐州，便多方求取豪强之力，其中便有刘辟、龚都等人不满曹操行事专断，又信服刘备汉室宗室身份，引部曲来投，短短半年的时间里，便招募到了万余之众。
曹操自是生出忌惮之心，在他的眼里，刘备也算是个人杰，而这样的人杰，他最初也是想收入自己麾下，共图大业的。但刘备显然并不是这么想的，衣带诏事件之后，刘备也看清了自己和曹操的不同。
曹操待刘备为上宾，二人也一度一同畅想过为汉室效力的未来蓝图，即便刘备也明白曹操定然也有私心，但遍观四方诸侯，也唯独曹操尚有尊汉之心，若能为汉室一统江山乱世，即便真的让曹操成了霍光第二，也未必有所不可。
所以衣带诏事件里，刘备一面也是畏惧曹操的势力，一面也是不想和曹操撕破脸。但衣带诏事件之后，曹操诛杀董氏一族，并在殿前流血千里以震慑重臣，刘备便彻底明白了。
无论曹操如何打着尊荣汉室的旗号，将来都不会甘心做霍光第二，他定然会以曹代汉，断绝汉室的传承。
他身为刘氏宗室，断不能容忍汉室如此受辱，既然异姓之臣生有异心，那便只有他们刘姓宗室断不会生出异心来。
与其靠别人，倒不如靠自己。
刘备四处投靠诸侯，也是为了在夹缝中为自己谋得一条出路，为汉室谋得一条出路。
他看着曹操率兵压境，也很清楚，他与曹操必然有此一战。
曹操以鞭指刘备，“吾待汝为上宾，汝为何忘恩负义？”
刘备如此，关羽如此，乱世之中，他也曾以为和刘备乃是英雄惜英雄。
“托名汉相，实为汉贼，吾乃汉室宗亲，断不能委身曹相以叛汉帝。”
刘备以为曹操听到这话会生气，但曹操却笑了，“这世上打着汉室旗号而立私国之人数不胜数，本以为玄德与他们不同，却不想也是一丘之貉。”
尊汉之言，说说容易，但做起来却不容易。汉廷已然衰败不堪，他曹操是奸雄不假，可若没有他这个奸雄挟天子震慑四方诸侯，如今莫说是汉帝了，中原各地早已是国号遍野，混战自立了。
他刘备又会是以何国号为名来征战诸侯呢？
“曹公向来擅以小人之心度君子之腹，你心有叛国之念，自眼中皆是叛国之臣。”刘备也懒得和他废话，叫赵云、关羽、张飞各率领兵马与之迎战。
曹操早已暗令夏侯惇于城外设伏，待刘备城中精锐尽出，而夺西门而入。
