随后在杨柏等人的劝说下，张鲁又反悔了，没有将女儿嫁给马超，这下马超连张鲁也恨在心里。偏偏马超也是个没心数的，不懂得隐忍，曾多次当着别人的面发牢骚，时间长了也就传进张鲁耳中。
于是张鲁也就慢慢的开始对马超怀有戒心，从不让马超单独领兵出征。后来马超败于张武之手，张鲁便觉得马超也不是那么厉害呀，而且就算马超真心归顺与他，他还是干不过张武和曹操这样的狠人。
现在竟然发生了这样事情，张鲁大怒之下，问道：“如何处置马超？”
杨松说道：“马超骁勇，又领兵在外，如果责之过急，其必谋反，不如诈称让其带兵出镇巴中，诳其返回，然后再如此如此，则马超等人不足为虑也！”
于是，张鲁派人去传马超回南郑，说他抵挡曹操有功，升其为巴中都督，率兵镇守巴中。
马超率军追击曹操，起初曹军并不交战，只是一路退走，后来曹操令许褚、夏侯惇、徐晃等将率兵列阵阻挡马超。
马超与庞德虽然勇猛，但手下士兵却不如曹军善战，而且许褚等人也不是吃素的，于是马超也一时奈何不了曹操。
曹操一边撤退将马超引来，一边令夏侯渊与张郃率三千轻骑，取小路抄阳平关之后。
马超进退不得的时候，接到张鲁的命令，便打算返回南郑。
能够去镇守巴中也不错，最起码有块地盘，能慢慢招募士兵，等时机成熟了还能趁机夺取汉中以为立身之本。
庞德却认为此事没这么简单，但庞德虽然比马超稍微有点脑子，可毕竟也是个武将，既说不出到底哪里不对，也想不出什么好办法。
于是马超便先返回阳平关，将军队交给张卫后，又带着庞德和马岱返回了南郑城。
可到了城门口的时候，马超等人却又被拦着不让进城，随后有人来传达张鲁的新命令，说张武已经占据益州，怕其趁机来打汉中，所以令马超率军到葭萌县属地宁羌一带驻守，防备葭萌关上的张武军队。
马超大怒，竟敢捉弄他，他马孟起什么时候这么被人欺负过，这要是张鲁站在他面前，他真敢一剑砍死算了。
但现在城墙上守卫森严，守军都已经张弓搭箭，城门口出还有集结的军队，凭马超他们几个人也不敢翻脸，只好暂时接受命令，等以后再作打算。
当马超接收军队的时候，又差点被气炸，这哪叫军队呀，简直就是一群难民啊！
只有三千人，还大部分都是老弱病残，连装备都不齐全，让他带这样的军队去抵挡张武？
马超当场就要发作，就要冲进城里找张鲁当面质问，被庞德死死拦住。
人在屋檐下，不得不低头啊！
最后马超只得带人离去，幸好张鲁还没把事做绝，还答应按时供应马超粮草。
