十常侍此刻真的开始疯狂了。何进将他们压得太久了，他们好不容易才有机会翻身，他们决不会让何进再一次骑在他们头上。
于是，说做就做。张让一众人便开始暗中策划，寻找机会。
就在并州、凉州的兵马到达洛阳的前一天，张让等人终于找到了一个机会。
十常侍将何进骗进皇宫，而早已经埋伏的刀斧手一涌而出，将惊慌失措的何进直接剁成了肉泥，场面惨不忍睹。
在外面等候的袁绍等人知道何进在宫中遇害的消息后，直接率兵攻破了内宫，闯入皇宫，将张让一众十常侍尽皆杀尽。本来是为何进报仇的军队进入了皇宫后，看着豪华的皇宫，不由得杀红了眼，见人就杀，特别是太监、宫女等很多都惨遭毒手。
至此，皇宫大乱。
在这场大乱之中，皇帝刘辩与陈留王刘协被太监裹挟出逃。可是在出逃的时候，他们一行人却遇到了得知皇宫大乱消息后，火速率轻骑连夜赶路的董卓。
董卓碰见皇帝等人，大喜，直接率领三千轻骑在第二天中午时分就将皇上送回了洛阳，而此时并州刺史丁原也率兵赶到了洛阳。
丁原对朝廷忠心耿耿，来到洛阳后，将兵马留在城外，他只带着吕布等一些亲兵进入洛阳参见皇帝。
朝堂上。
丁原看到董卓居然在皇上面前很是无礼，大怒，当众与董卓起冲突。两人自此结怨。
董卓之所以对皇上无礼，是因为他在遇到皇上的时候，发现皇上刘辩居然被吓得浑身发抖，连话都不会说。反而是他的弟弟陈留王刘协表现比刘辩好了不知道多少倍。
对于一个如此胆小无能的皇帝，董卓自然对刘辩起了轻视，表面的行为自然就显得敷衍失礼。
董卓因为率轻骑前进，将大部队留在身后，所以他在洛阳的兵马少于丁原。对于丁原的愤怒，他唯有忍气吞声。后听信女婿、谋士李儒的建议，用钱财收买了何进的兵马，将拱卫洛阳的大军尽收手中。
当凉州兵马赶到后，董卓手下的兵马已经达到了十五万，其中洛阳的兵马有十万左右，凉州兵马五万，是丁原带来的兵马的五倍有余。
实力膨胀后的董卓，打算直接歼灭丁原的三万人马，然后霸占洛阳，独揽朝廷大权。
然而，让董卓没有想到的是，丁原的兵马虽少，但手下猛将却不少，有吕布、张辽、高顺等大将。双方大战一场下来，董卓愤怒地发现自己手下的兵马损失了三万。
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