当希特勒元首为了三个计划哪一个计划更好而发愁的时候，正在前线作战的德军似乎并没有像他们的领导层一样焦虑。
虽然德军的进展没有想象中的那么迅速，但是现在，德军依然是处于进攻状态，德军正面的荷兰，比利时军队，以及随后赶来的英法军队，还是难以阻止德军的持续推进。
当时间到达7月12号的时候，经过两天的作战，德国军队已经在荷兰境内高速推进了150公里左右，德军前锋直指荷兰首都阿姆斯特丹。
荷兰首相向荷兰女王建议，让她前往伦敦避难，而荷兰政府和军队则将继续留在荷兰当地进行抵抗。荷兰女王同意了政府的要求，带着王室成员以及一些，政府部门的相关人员，搭乘英国皇家海军的船只，前往英国伦敦。
而与此同时，英国皇家海军封锁了整个英吉利海峡，并且严密的监视着德国的海岸线。
在陆军拼死进攻盟军的时候，德国海军实际上，并没有多大的作为，仅仅是出动了一些潜艇跟英国海军在北海打海上游击战而已，德国的海军主力，依然不敢顶着大英帝国最大的海军力量出去作战。
这就使得在荷兰境内的德国军队，饱受英国海军的威胁，虽然，空军元帅赫尔曼戈林承诺了，他将会为陆军提供保护。
但是，德国空军此时的主要力量都集中在和盟国空军的作战当中。
为了避免被强大的英国海军攻击，在进攻荷兰的德国军队。必须保持距离海岸线30公里以上，这也就意味着，他们能机动的空间非常小。再加上荷兰人此时已经凭借自己的城镇建筑同德国打起了巷战。这就使得德国的进展更加缓慢了。
同荷兰德军遭遇的相似，在马奇诺防线正面的c集团军同样进展非常缓慢，甚至在某些地段，由于，德国没有给英法联军造成足够的压力，法国人甚至在马奇诺防线进行了局部的反攻。
在这种情况下，推进的压力全部都压在了，位于战线中部的a集团军群身上，而此时a集团军群已经在经历了两天的恢复之后，克莱斯特集群前方作战部队被几乎全歼的打击，已经恢复了大半，现在a集团军群，利用自身强大的作战实力，准备正面攻击比利时。
此时的比利时人坚守在列日周围。根据上次世界大战的经验，只要比利时人能够坚守住列日要塞群，那么德国就无法对比利时造成什么威胁。
为了攻陷比利时人坚守的列日要塞，德军动用了大量的大口径火炮，并且动用了空降兵部队，对要塞上层发动空降作战，这样的战术远远超出了比利时军队的想象，列日要塞群在7月13号正式落入了德军手中。
而这个消息被惊慌的比利时人传到盟军总部的时候，盟军总司令甘末林元帅不屑一顾。
此时的甘末林元帅认为，德国人在阿登森林方向得奇袭，已经遭受了惨重的失败。
英法军队已经没有需要担心的东西了，而他认为德军之所以要在阿登森林方向选择突袭，事实就是，德军自己也知道马其诺防线是不可攻破的。
而且，德军的力量不足以在比利时和荷兰战胜盟军，所以，他们才选择了这种危险性极大的方式。
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