董卓「字仲颖」余党李傕「字稚然」、郭泛把持朝政，权势滔天，欺压百姓，无恶不作，并且还偷偷的派遣心腹之人安插在皇帝刘协「字伯和」身边，监视刘协的一举一动，刘协每一天都是如履薄冰。
不仅如此，朝廷之中的大小官员，全都任由李傕、郭泛两人升降。
为了收集人望，李傕、郭泛特意召朱儁「字公伟」入朝，任命为太仆，与他们两人一起处理朝政。
一天，李傕接到密报，凉州刺史马腾「字寿成」、并州刺史韩遂「字文约」，两人统领十几万大军，准备进攻长安，声称讨伐逆贼。
原来马腾、韩遂两人曾经派人前往长安，暗地里联络侍中马宇、谏议大夫种邵「字申甫」、左中郎将刘范「字伯玉」、中郎将杜禀四人作为内应，一同剿灭贼党。
几人秘密奏请刘协，封马腾为征西将军，封韩遂为镇西将军，马腾、韩遂接受刘协密诏，合力讨贼。
李傕、郭泛、张济、樊稠四人听说马腾、韩遂大军将至，立马召集麾下文武，一同商议对敌之策。
谋士贾诩「字文和」说道:“马腾、韩遂劳师远征，我们最好是以逸待劳，深沟高垒，坚守不战，抵御二人，用不了百日，等他们粮草消耗殆尽之后，自然退兵，然后我们再去追击他们，马腾、韩遂就可以一战而擒了。”
“先生所言差异！”李蒙、王方二人出列。
李蒙说道:“主公，文和先生这是在长他人志气，灭自家威风，末将看那不是一个好办法。”
王方说道:“末将愿借精兵一万，定能斩下马腾、韩遂首级，献于主公！”
贾诩反对道:“现在如果立刻作战，必然大败。”
李傕有些犹豫，李蒙、王方立功心切，跪在地上，齐声说道:“如果我们两人败了，甘愿斩首，但是我们要是战胜了，请主公斩下文和先生首级！”
贾诩也不做争论，对李傕说道:“长安城西面二百里，有一座周至山，山路险峻，可以让张济、樊稠二位将军在周至山安营扎寨，坚守在那里，然后再让李蒙、王方带兵迎敌，这样做就可以了。”
李傕听从贾诩的建议，说道:“那好，李蒙、王方，我给你们马步军一万五千，迎战去吧。”
李蒙、王方欣喜万分，带兵离开，在距离长安城二百八十里的地方安营扎寨。
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不久，马腾、韩遂大军到来，李蒙、王方率军迎战，西凉军马拦在路上，摆开阵势。
李蒙大骂道:“马寿成，韩文约，你们一个是山中砍柴的樵夫，一个是受诏安的羌胡叛逆，为何如此大胆，反叛朝廷！”
王方也骂道:“天兵在此，你们难不成想要螳臂当车，赶快下马受降！”
马腾、韩遂一同到达阵前，韩遂骂道:“你们就是李蒙、王方？听说之前只不过是一个无名小卒，混入吕布的队伍之中，诈开长安城门，才有如此地位，也算是李傕逆贼一人得道，让你们鸡犬升天罢了！”
马腾骂道:“一群反国之贼，还和他们废什么话！谁敢去捉拿他们？”
马腾话音未落，只见一个少年将军，手持虎头湛金枪，胯下一匹西方小白龙，从阵中飞马杀出，少年面如冠玉，目若朗星，虎体猿臂，彪腹狼腰，他就是马腾之子，年仅一十七岁，以英勇无敌而闻名西凉的马超「字孟起」。
见马超出阵，李蒙、王方捧腹大笑，李蒙说道:“马腾是老糊涂了，竟然派了一个小娃娃来送死。”
王方欺马超年幼，笑着说道:“李兄，一个小娃娃，就不麻烦你了，我去陪他玩儿一玩！”说罢，王方挺枪跃马，来战马超。
斗了没有几个回合，王方便被马超一枪刺于马下，杀了王方，马超也不继续叫阵，调转马头，徐徐回阵。
本来李蒙以为王方能杀死马超，也没想到王方却被马超一枪刺死，便拍马上前，从马超身后追来，马超假装不知道李蒙追来。
马腾在军中连忙大喊道:“背后有人，背后有人！”
马腾话还没说完，只见马超转过身来，将李蒙生擒过来，原来马超心中明白李蒙追赶过来，只是装作故意拖延，等李蒙靠近举枪刺来之后，马超微微一闪，李蒙刺了一个空，两匹马靠在一起，马超轻舒猿臂，将李蒙生擒过去。
李蒙被擒，王方战死，军士群龙无首，望风而逃，马腾、韩遂乘胜追击，大获全胜，一直到关口才安营扎寨，把李蒙斩首示众。
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逃兵回来向李傕汇报李蒙、王方都被马超所杀，才相信贾诩有先见之明，于是重用贾诩的建议，任由马腾、韩遂如何叫骂，只是严防死守，坚守不战。
果然没等到两个月，西凉军马就因为粮草消耗殆尽，准备撤军了。
正好在这个时间段，长安城之中马宇府中的仆人，向郭泛供出马宇和种邵、刘范、杜禀几人，勾结马腾、韩遂，准备作为内应，和马腾、韩遂里应外合等事情。
