战争进入1939年，随着第一次长沙会战和随枣会战的失利，年初国军又大举反攻南昌，日军高层弥漫着一股焦躁的气氛。
侵华战争迟迟不能结束，曾狂妄宣称三个月灭亡华国的近卫文麿内阁在1939年初轰然倒台。平沼骐一郎在军国主义分子和军部的支持下，宣布组阁。
平沼沼骐一郎上台就颁布了《扩充生产力计划要纲》，动员日本全社会的财力、物力、人力，扩大军工生产规模，以维持侵华战争。
随后，平沼内阁又修改了兵役法，延长日本国民服兵役的时间，把大批日本男人赶上战场当炮灰。
平沼内阁对侵华持久战争也没有什么信心，因为他们很清楚日本没有打持久战的能源、物资和资金。
日本石油的年消耗量为180万吨，而日本石油(库页岛当时被日本控制)的总产量，仅为45万吨，有着135万吨的巨大缺口。
除了苏联和罗马尼亚的油田，此时世界所有的大油田，都处于美英荷法这几个列强的控制之下。日本进口的石油主要来源于荷属东印度群岛。
日本的石油无法自给自足，一旦列强石油断供，日本的侵略战争也就打不下去了。
日本陆军和海军针锋相对，互相拆台。平沼内阁无法控制势成水火的日本陆军和海军。
陆军派的横山在御前会议上拂袖离去，连天皇的面子也不给，海军派哗然，双方几乎翻脸。
1939年6月，日军在诺门罕战役中被苏联痛殴大败，平沼内阁成为众矢之的垮台，平沼内阁仅仅存在半年时间。
日本随后负责组阁的是阿部信行，1939年8月30日刚刚上任，9月1日德军就突袭波兰，第二次世界大战的欧洲战场正式拉开序幕。
顾此失彼的阿部内阁不能在日本国内赢得共识，只能在9月4日发表声明：“欧洲战争爆发，日本帝国不介入，专心解决华国事变。”
日本海军要求加入轴心国，然后立即南下，横扫东南亚。日本陆军因为大部分兵力陷入与华国的持久战争泥沼，就要求日本不要加入轴心国，先解决了侵华战争再北上进攻苏联。
阿部内阁左右为难，但就目前的形势来看，侵华战争短时间内没办法结束，200多万日军陷在华国战场，日本又怎么有余力北上或者南下呢?
就算南下东南亚主要是海军作战，但最少也需要近百万陆军配合作战才有可能达成战略目标。
在这个紧要关头，阿部内阁批准了日本军部占领广西南宁的作战计划。主要原因是四点：
1、占领广西就能直接国民政府的大后方，向东可进攻云南、贵州，向北可进攻湖南。
阿部内阁迫切需要迅速解决华国事变，日本人认为占领广西是对国民政府最有效的恐吓，可以从与华国持久战的泥潭中抽走百万大军南下。
2、广州海南沦陷以后，华国海运基本被封锁，但还有部分美英等国的商船在广西防城港、北海港运输货物。
华日双方都没有公开宣战，根据国际法，日本人不能拦截这些列强的商船，除非能证明船上有军事物资。
日本政府与美英等国交涉2年多，没有办法阻止列强与华国的贸易往来，列强们只要能做生意有钱赚，根本不理会日本人。
列强们通过海运交通线继续跟华国贸易，当然其中也夹杂一些军事物资，这让日本鬼子非常头疼。
陆地上华国与世界的交通线有两个方向，一个方向是从英法控制的缅甸或越南到云南的滇缅公路、滇越铁路、桂越公路，另一条是从苏联控制的阿拉木图到新疆。
日本人认为只要从广西钦州湾登陆，再攻占南宁，就可以彻底封锁华国境内的海上运输，还可以切断桂越公路，并且可以轰炸滇缅公路、滇越铁路。
这样就可以将华国南方的运输线基本摧垮，北方的运输线运力有限，也可以通过外交手段来迫使苏联妥协关闭口岸。
日本认为，只要华国没有外援，就不可能持久作战，投降是必然的。
3、攻占广西，就直接和法国控制的殖民地越南接壤，这会给法国、美国和英国一个警告和威胁。
如果哪个国家敢继续支持华国抗战，日本就给它点厉害尝尝，现在德国正入侵波兰，美英法等国都在关注欧洲战场，不可能选择在远东和日本发生激烈冲突。
日本海军支持南宁战役，也有自己的打算，因为日本海军南下必须要陆军协同配合。
日本陆军如果从海南岛出发登陆越南，难度较大，然而一旦占领广西部分地区，就可以随时南下进攻东南亚，广西是一个合适的南下前进基地。
4、目前广西的国军力量薄弱，广西是桂系的地盘，别的部队难于进入广西，而此时广西的兵力非常空虚，尤其是钦州湾一带，登陆非常容易，这是一个很好的进攻广西的机会。
鉴于以上各种情况，日本统帅部决心攻略广西南宁。
1939年10月16日，日军大本营向9月23日成立的在华最高军事指挥机关--华国派遣军，下达了以第5师团、台湾旅团和海军协同，攻占钦州湾、南宁、镇南关、龙州的命令。
华国派遣军总司令西尾寿造立即转达，要求在华国南方的第21军司令官安藤利吉马上发动南宁战役。
西尾寿造具体命令为：
“第21军应协同海军在钦州以南地区强行登陆，首先迅速进入钦州及防城附近，然后攻占南宁附近各要地。”
“切断敌人通向南宁的联络补给干线，并使其成为海军向内陆进行航空作战的基地。”
第21军司令官安藤利吉立即表示他有难处：“21军兵力空虚，仅有第104和第18两个师团及台湾混成旅团，不到10万兵力。”
日军占领广州以后，由于兵力不足，无法继续进攻，只能固守广州地区。
国军余汉谋部不断骚扰、反击，日军第21军自顾不暇，根本没有余力做其他动作。
安藤利吉明确表示：“现有兵力不能保证广州地区稳定，根本不可能出击登陆广西。”
面对安藤利吉的吐槽，西尾寿造也没有办法，只能向日军大本营申请，从日本国内或从关东军调拨部队来广州加强力量。
日军大本营最终同意将已经归属关东军的第5师团抽调出来，划归安藤利吉率领。
随后，又将新日本成立的第38师团运来广州，并且将武汉会战后重新组建的第106师团，也送到广州。
安藤利吉得到3个师团的兵力加强，非常满意，表示可以执行攻略广西南宁的命令。
