步兵增至5个联队，炮兵更增强到5个炮兵联队，其中配属野战重炮兵第2旅团4个联队，独立野战重炮第8联队，1个骑兵联队及战车，工兵，运输部队，其兵力名为2万余人，实则超过3万，其火炮口径、数量都远超兰封国军。
空军方面，1937年12月南京沦陷后，华国空军损失殆尽。至1938年2月，苏联援华航空队三个战斗机大队和三个轰炸机大队，每个战斗机大队有战斗机约40架，总数250架左右。
由于防空面积大，华国空军与苏联援华航空队只能集结主力于湖北汉口机场、孝感机场、江西南昌机场，以保卫武汉，南昌等城市上空，根本无力保卫华北地区，日军完全掌华北的控空权!
1938年3月3日、11日和22日，华苏接连签订了三笔军火贸易合同。苏械装备分三批，于1938年3月到6月间陆续经由新疆抵达兰州。
其中包含50门M1932型45MM战防炮、80门M1930型37MM战防炮和160门76MM野炮。
但当时山东，河南，安徽等地战况激烈，再加上运输困难，特别是陇海铁路被日军切断，这些苏械装备无法及时运抵前线，直到武汉会战后，国军才列装苏械。
而土肥原贤二的第14师团火力上的增强，国民政府军事委员会负责人却毫不知情，执意要打，直到战败，都以为是“千古笑柄”。
土肥原第14师团于1938年5月12日渡过黄河后，继续向南突进，意在直插兰封，切断陇海铁路，堵住国军主力回撤郑州的退路，并攻占郑州。
15日，该师团在曹县兵分两路，向陇海线要点攻击前进。日军第14师团第27旅团长丰鸠房太郎少将指挥步兵2个联队、骑、炮兵各1个联队向兰考逼进，意图直取兰封。
土肥原贤二亲率步兵3个联队，炮兵3个联队向内黄、民权挺进，威胁归德。
日本华北方面军命令第14师团“确保在兰封东面切断铁路的成果，同时须以主力向归德方面行动，粉碎敌对第2军右后侧的策动”。
然而，日军第1军的作战意图同方面军司令部略有不同，命令该师团“确保兰封附近要地后”，再向归德方面侵袭。
因此，日军第14师团并没有执行华北方面军的命令，而是先发动了对兰封的攻击。
国民政府军事委员会对日军的战略意图有所察觉，为了保证陇海铁路的畅通，先后调集了宋希濂第71军、桂永清第27军、俞济时第74军、李汉魂第64军、黄杰第8军等部置于兰封至归德间铁路沿线。
国民政府军事委员会负责人于1938年5月15日制定的作战方针如下：
1、敌以数路向陇海线突进，并分兵窜扰，预期铁路线终必有一两点被遮断，须有铁路输送已不可确保之准备。
2、我如分散于横广正面不能抵抗敌之突进，徒被各个击破，故兵力须保持数集团，用以消灭敌人为正眼，不能以掩护铁路为主眼。
3、守势任务各军须利用据点固守，同时须由两侧袭敌。
4、对于敌之小部窜扰须忍耐，不可过度分散兵力追随敌人。
5、对敌之各路之背后仍须指定游击部队积极游击战。
兰封、内黄附近的国军约有5个师，由宋希濂指挥。
从1938年5月15日至17日，向兰封突进的丰鸠旅团(2个步兵联队，骑，炮兵各1个联队)在考城附近受到宋希濂集团的顽强阻击，被迫转向野鸡岗、内黄方面进攻。
由于内黄附近守军沈克第106师、梁恺第195师不战自溃，土肥原师贤二率领的第14师团主力得以攻占内黄、野鸡岗、马庄寨、人和集一线，但陷入兵力优势的国军东西包围之中。
为了将土肥原师贤二率领的第14师团消灭在内黄、仪封、民权之间，国民政府军事委员会负责人命令第1战区发动兰封附近的会战。其部署是：
1、以李汉魂将军指挥第74军、第64军第155师、第88师1个旅，第87师1个团组成东路军，由归德西进。
2、以桂永清指挥第27军、第71军(欠1个旅又1个团)、第61师、第78师组成西路军，由兰封东进。
3、以孙桐萱第3集团军和商震第20集团军组成北路军，在定陶、菏泽、东明、考城附近断敌退往黄河北岸的归路，试图从东、西、北三路夹击土肥原师团，将其一举歼灭。
