5日拂晓，日军分别从沙龙口、张华浜、吴淞夹击三官堂至宝山阵地，第6师前后受敌，火药局官兵全部战死，国军第17伤亡过半，激战至中午，第6师退守泗塘河。
日军越过泗塘河桥继续向西进犯，狮子林和吴淞之间的联系通道被日军打通，而驻守宝山城的国军由此陷入重围。
宝山城位于上海北面，北面和东面毗邻长江，向西十里是狮子林要塞，向南十里是吴淞炮台，地理位置非常重要，系兵家必争之地。
日寇如果占领了宝山县城，就可以直取月浦，吴淞、罗店两地就能连成一片扩大登陆基地。
防守宝山县城的华国军队是周喦率领的第6师，前几日在吴淞争夺战中受挫，部队的伤亡较大。
早在8月31日，日本海军炮舰集结于宝山一线江面炮火掩护步兵进攻，派出飞机侦察并不断让轰炸机轰炸宝山县城，国军第6师再次遭受重大伤亡，已无力继续防守，宝山县城一度被日军占领。
在这个关键时刻，国军第15集团军总司令陈石叟给第98师师长夏楚中下了道死命令：“必须夺回宝山县城，不然提头来见！”
国军第98师，自8月15日奉命赶赴上海战场以来，参加了多次残酷的拉锯血战，部队伤亡非常惨重，师长夏楚中强凑了一个旅的兵力，联合第6师，又重新攻占了宝山县城。
接下来就是怎么守住宝山县城。此时第98师的587团在朱宅一带，584团在罗店以东一线，588团1个连守卫狮子林，师部主力集结在月浦镇。
98师师长夏楚中非常为难，因为他手上没有部队可以防守宝山城了，而宝山县城却又非守不可。
考虑再三，无奈之下夏楚中决定将这个异常艰难的任务交给292旅583团第3营。
第3营营长叫姚子青，率全营大不到600人接防宝山县城。姚子青，字中琪，是1909年出生于广东平远县的客家人。1926年10月，姚子青考入黄埔军校第六期，毕业后进入国民革命军第52师任上尉连长。
1936年，27岁的姚子青升任583团第3营营长，率部驻防汉口，“淞沪会战”爆发后，姚子青随所属第98师赶赴上海战场对日作战。
出发前姚子青给家中妻子写了一封信：“此去倘能生还，固属万幸，如有不测，亦勿悲戚，但好好抚养儿女，孝奉翁姑”。可见其抱着成仁之决心参与抗战。
姚子青接防宝山县城后，就知道这次保卫战会很艰难惨烈，严令3营将士日夜不停加固工事堡垒。
宝山县城城墙年久失修，肯定无法抵挡日军海陆空密集炮火的狂轰滥炸。无论怎么谋划，这都是一个必死的任务。
1937年9月1日，日军就开始进攻宝山县城的外围阵地。日军飞机和炮舰狂轰月浦及狮子林的国军阵地进，狮子林国军仅有588团一个连的兵力，很难抵挡日军的攻击。
588团前后派出两批部队支援狮子林，跟日军血战了4个小时，最终还是没办法守住狮子林阵地，被日军占领。
在攻陷狮子林后，日军越过泗塘河桥向西推进，狮子林与吴淞之间的通道被打通，宝山县城四面被围，成了一座孤城，而此时日军开始了对宝山县城的进攻。
日军第3师团第68联队，3000余人，分3路进攻宝山县城。第1大队负责主攻宝山县城，第2、第3大队负责防守宝山县城西南方向，阻击华国军队的援兵。
战前，姚子青召集全官兵讲话：“日寇是我们不共戴天的死敌，我们头可断,血可流,志不可屈，即使战死，也决不投降当亡国奴。全营官兵高声呼应：“人在阵地在，誓与宝山共存亡！”
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