砥平里位于横城以西、杨平以东、南汉江以北，此时这个小镇成了位于李奇微“中央走廊”的战略要点。
李奇微命令第2步兵师派遣一个团进驻砥平里，下达的命令是：“即使被包围也要死守。”
弗里曼上校率领第2步兵师第23步兵团于2月3日抵达砥平里。这支部队包括4个步兵营（含1个法国步兵营）、1个“突击队员”连、1个105毫米榴弹炮营、1个155毫米榴弹炮连、1个防空连、1个工程连以及14辆配备给步兵营的M4谢尔曼坦克。
驻守该镇的美军老兵很多，战力强悍。法国营的士兵来自法国外籍军团，也是战斗经验丰富的老兵，他们知道对手很难缠,但他们对自己和指挥官有信心。
弗里曼上校二次大战时曾在华国和缅甸服役，非常了解华国，他是个战术天才，他率领的战斗队训练有素，步、炮、坦、协同配合默契，颇负盛名。
砒平里有1公里长，战略地位十分重要，一条单线铁路穿过该镇，周围有8道各不相同的山梁，平均高260米，19公里长的山脊构成一条绝好的防，弗里曼上校在这块窄长方形地域安营扎寨。
第23步兵团战斗队在砥平里周围的小山梁和稻田上构筑防线。弗里曼上校按时钟样式部署部队：12点表示正北，11至1点为1营阵地、2至5点为3营阵地，5至7点为2营阵地、7至11点为法国营阵地、B连和一个法国连组成营预备队，“突击队员连”和工程连作为团预备队。
部署完毕，第23步兵团战斗队各连即开始埋设地雷、构筑工事、铺设通讯线路、架设机枪和迫击炮，为即将到来战斗做准备。
先打横城和先打砥平里，在发起攻击前，志愿军司令部就有过反复讨论，邓华主张先打横城，韩先楚主张先打砥平里，双方都有各自理由，一向杀伐决断的老总一时也拿不定主意，在两天内三度变更部署，经反复权衡后，还是支持了邓华的意见，决定先打横城。
2月13日，横城之战结束，志愿军随后把目光投向砥平里。
13日，志愿军在砥平里周围的活动增加，当天晚上，第24A公路被志愿军切断，弗里曼上校告知下属，他们已经被包围，要求部下坚守阵地，战斗到底。
经过三次大的战役，志愿军各部减员都很严重，每个连最多七八十人，每个团也就六七百人。
志愿军在13日下午准备发起进攻时，发生了两件意外的事件，炮兵42团由于马匹受惊暴露隐藏地点，遭到美军战机轰炸，损失严重，无法参加砥平里的攻击，125师375团也突然失去联系。
此时徐国夫手上只有3个团两千三百余人，而且没有炮兵掩护，他将遇到情况上报，可能由于通讯原因，迟迟未得到回复，最终只能硬着头皮发起进攻。
后来又陆续赶到三个团，当晚参与进攻砥平里的部队共有6个团，其中3个炮兵连，不过每门炮只有二三十发炮弹。
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