39军116师副师长张峰前往347团了解情况，发现西南方向马达轰鸣有不少敌军进进出出。
39军116师师长汪洋的第一反应就是敌人要逃跑，赶紧打电话向军长吴信泉报告情况，建议提前进攻。
事实是美军骑1师8团正在执行沃克换防计划。南韩第1师留下12团配合美军骑1师8团守卫云山，其余正在南撤，而美军骑1师8团配属的炮兵正开进云山，弄出了大动静。
39军军长吴信泉火急火燎，包围了这么久的敌人绝不能跑了，39军决不能再吃38军吃过的亏。
吴信泉火速通知全军总攻时间由19时30分提前到17时，为了防止敌人逃脱，要求各部进攻要猛，要快速突破。
1950年11月1日下午17时，由116师首先打响攻击云山的炮火。
开战之前116师以为他们攻击的是南韩第1师，而美军则以为敌人的是北朝鲜人民军，华美军队戏剧性地开始了第一次交锋。
美骑1师第8团1营控制着通往云山街北部的公路，116师冒着敌人密集的炮火猛冲猛打。
美军从未经历过这样迅猛的战斗，被这锐利的攻击深深震惊了。晚上21时，美骑1师第8团1营的防线被逐渐瓦解。
116师感到情况有些不对，敌人火力密集、实力不弱，还有不少坦克，根本不像传言中的南韩军队。
等抓到俘虏以后，发现全是美国人，审问后，才知道对手根本不是南韩军，而是美国王牌军。
志愿军战前在东北集中专门研究过夜间战斗的配合，39军利用夜幕的掩护，仅靠手中的步枪、手榴弹和爆破筒，打退了美骑8团1营的坦克反击。
美骑8团1营的防线彻底崩溃了，他们没见过这么不要命的对手。美军终于反应过来，前来进攻的部队很可能是华国军队。
晚上23时，116师347团、348团鏖战6小时，攻占了龙蒲洞、262.8高地，踹开了进入云山的大门。
为了不让敌人喘息调整，116师第二梯队生力军346团，直扑云山。
当346团2营的前卫连4连在夜色的掩护下直插云山街。
午夜时分，4连孤军闯入云山街内出现在公路大桥上，守桥的美军稀里糊涂认为这支部队是南韩的。
4连进入云山街见美军在一栋大楼进进出出，立即发动攻击，突然袭击让美军顿时死伤惨重，大败亏输。
4连不知道他们端掉了美骑1师8团3营的营部，连营长都被一起被干掉了。
云山街内有中国军队的消息，让美骑1师第8团军心大乱转身溃逃。348团的主力赶到后缴获了4架飞机和60多辆坦克。
麦克阿瑟吹牛要在的感恩节结束战争，云山之战狠狠地打了麦克阿瑟一记耳光。
