日军也因为占领的地盘越来越多，战线拉得越来越长，兵力不足的劣势暴露的越加明显。就算这样日本华北方面军仍然把注意力聚焦到独立三师身上，因为鬼子是很记仇的。
自打沈超崛起这一路走来，零敲碎打的也干掉了几千鬼子的守备部队，并且还把日军主力，出自甲种师团的筱源旅团打残了。这仇可结大了，这可是他们为数不多的惨败。
就是这个背刺导致鬼子直接死了将近3000人，间接的损失更大，虽然没有影响他们打通平绥铁路和正太铁路的计划，但独立三师的存在始终让他们如鲠在喉。
不过这也不冤，沈超打的仗里除了筱源旅团伤亡过半。其他基本都是歼灭战，只有亡没有伤，即使那些都是鬼子战斗力低下的二线甚至三线部队，可那也是日本人的性命不是？
于是一个针对独立三师的复仇计划在日本华北方面军指挥部慢慢被酝酿出来。不过目前华夏战场日军兵力越发捉襟见肘，只好在国内再次调来刚刚组建的5个乙级师团增兵华夏战场。其中第36、37师团就被派到了山西，归日本华北方面军第一军指挥。
第36师团是1939年2月在日本弘前编成的，属警备专用三单位制师团，师团长舞伝男。师团取消了以往的两旅团四联队的基本配置，而是直接指挥三个步兵联队为主。
另外还编有一个搜索联队，一个野炮兵联队，一个工兵联队，一个辎重兵联队。以及通信队、兵器勤务队、卫生队、第1至第2野战医院、病马厂，编制人员1.3万，3月份在青岛登陆。
而一同前来的还有37师团，师团长平田健吉。除了组建地点在日本久留米以外，所有配置都和36师团一般无二。再加上原本驻扎在太原的甲种109师团。日军为这次复仇计划共集结了3个满编师团，4万多人，可见对独立三师的重视程度。
担任这次复仇计划的总指挥是109师团长---阿南惟几，大军在三月底集结于太原周边各城池，4月初开始向崖口县一带开进。
而八路军总部也对此极为重视，责令在晋西北抗日根据地一带开展敌后作战的129师各部配合独立三师进行防御作战。军部也得到消息，虽然独立三师属于不属于国军任何派系，但也不能弃之不顾。
随即命令第二战区司令长官在力所能及的情况下要配合作战，不过此时的老闫已经被打得严重兵力不足，老窝都被人端了，空有20多个师的编制，总兵力还不到10万人。就这样才勉强凑出了14个师，每个师还没有日军一个旅团人多，战斗力就只能呵呵了。沈超就没打算他能派兵参战。
崖口县经过这半年来大刀阔斧的建设，共在县城主要来敌方向建设的3道防线。第一道防线距离县城20公里，已经外扩到距离榆次没多远了，如果在阵地前布置152重炮都可以炮轰榆次城了。
