公元前260年，秦军在长平大败赵军后，秦昭襄王为了让秦军得到休整，没有继续对赵国进攻，但秦昭襄王不想轻易放过赵国，派人让赵孝成王向秦国割地求和，但赵孝成王没有答应秦昭襄王的要求，而是准备联合齐国对抗秦国，这使得秦昭襄王大怒。
公元前259年，没有得到赵国城池的秦昭襄王决定再次对赵国用兵，这一次秦昭襄王派大将王陵带兵，对赵国发起进攻。
秦昭襄王之所以选择让王陵带兵攻打赵国，那是因为白起卧病在床无法出征，也正是白起的卧病在床，揭露了秦国内部的将相不和。
在长平之战大胜后，白起原本就带兵继续趁胜追击扩大战果，而相国范雎却担心白起的功劳太大，盖过了自己，便向秦昭襄王提议说“秦军将士常年在外，需要回国休整，再者赵国已经元气大伤，不能紧追不舍，这容易使赵国投靠其他诸侯，来对抗秦国，不如休兵让赵国割地臣服”。秦昭襄王听从范雎之言，没有让白起继续进攻赵国，结果赵国并不买账，不仅没有割地求和，还和其他诸侯联合，这才使得秦昭襄王大怒，而这也使得白起不愿意带兵攻打赵国的原因。
王陵率领秦军在上党地区集结，准备对赵国发起进攻。上党地区距离赵国都城邯郸咫尺之遥，因此集结在上党的秦军直接对赵国邯郸发起进攻。
王陵带兵依靠有利的地理优势，顺利的对赵国都城邯郸进行了围攻，但在接下来的攻坚战中却接连失利，使得秦军损失惨重。
邯郸被围，赵国上下都开始奋力反击，赵国因为在长平之战中遭受重创，对抗秦军已经十分的吃力，为了解除邯郸之困，赵国平原君赵胜，开始游说各诸侯，请求救援赵国。
公元前258年，秦军主帅王陵依然没能攻破邯郸城，秦昭襄王便希望白起为将，替换王陵继续进攻邯郸城，但白起却拒绝了秦昭襄王，并劝说秦昭襄王退兵回国，不要继续对赵国用兵。白起认为赵国在长平之战中虽然元气大伤，但其国之根本没有被动摇，秦军长途跋涉的进攻邯郸，赵国只要做到坚壁清野，必然会使得秦军的粮草得不到及时补给，秦军的粮草只能从国内运输，这样不仅会增加秦国负担，还容易被赵国切断粮道，到时候秦军反而会被围困，更何况现在赵国已经在联合诸侯，秦军一举吞并赵国的机会已经错失，不如退兵回国等待时机。
白起的话并没有引起秦昭襄王的注意，反而让秦昭襄王对白起心生怨恨，秦昭襄王看白起不愿出兵，便派大将王龁带兵支援王陵。
公元前257年，王龁率领秦军围困邯郸城八、九个月，依然没有任何进展，而赵国平原君赵胜却带来了诸侯联军。
在邯郸刚刚被秦军围困之时，平原君赵胜便向魏国求援，魏安厘王派大将晋鄙率领大军前去救援赵国。秦昭襄王得知这个消息后，便派人威胁魏安厘王道“攻破邯郸城秦军势在必得，如果魏国帮助赵国，等秦军攻破邯郸城后，必然会挥师东进踏破大梁城。”
魏安厘王害怕秦国的报复，便对秦昭襄王谎称自己派大军并不是救援赵国，而是派兵驻守在魏、赵边界，应对赵国的侵犯。因此魏将晋鄙率领着魏国大军，驻守在了魏、赵两国的边界，没有去救援赵国。
平原君赵胜看到魏国不愿救援赵国后，便亲自带着自己的门客毛遂等人，前往楚国寻求救援。毛遂身为平原君的门客，此前并没有得到平原君的重视，因此在这次出使楚国时，平原君也没有将毛遂纳入出使名单，但毛遂自认为自己有巧辩之能，便自我推荐给平原君，他将自己比喻为放在了皮囊中的锥子，受到压力自然会脱颖而出，毛遂自荐也得到了平原君的认可。
平原君到达楚国后，楚考烈王也十分忌惮秦国的报复，并没有出兵救援赵国之意，毛遂则按剑上前亲自去和楚考烈王辩论，楚考烈王被毛遂的气魄所震，才认真听取平原君所说的联合之策，最终才答应让春申君黄歇带兵救援赵国。
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