经过了第一次诸侯合纵五国攻秦后，虽然秦国依靠函谷关取得了胜利，但也中暴露出了秦国的弱点，首先就是秦国的实力，再者是义渠的威胁。
现在的秦国，其实力对抗任何诸侯国都不在话下，但却没有对抗数个诸侯联合的底气，增加实力成了秦国的首要任务。
如何增加实力，自然就是秦国目前要解决的事，为此秦国大臣们开始了商议讨论和争辩，就在秦国商议如何增加实力之时，秦国的南边传来了一个消息，即巴、蜀两国间的战斗。
巴国（今四川东部即重庆一带），蜀国（主要是四川西部地区）两国之间常年互有征伐，随着蜀国的强盛逐渐有了吞并巴国的实力，因此巴国北上向秦国求援，正是因为巴国的求援，让秦国的大臣们看到了增强实力的机会。
面对巴国的求援，和继续向东进攻增加战国，让秦惠文王左右不定，也让秦国大臣们发生了分歧，其中有两个人的成为了分歧的主要代表，一个就是张仪，他认为秦国应该继续向东用兵，扩大战果增强实力。而另一人则是司马错，司马错则认为秦国应该向南用兵，借此机会兼并巴蜀之地，成为秦国的粮草来源。
张仪主张借助“修鱼之战”的胜利，继续进攻韩国扩大战果，让秦国在中原占有一席之地，同时封锁魏、楚两国的救援路线，韩国必将归入秦国领土。韩国归入秦国领土，周王室自然会成为孤岛之地，到时候秦国可以兼并周王室拥有传世九鼎，挟持周天子威慑天下，以成就霸王之业。
张仪的提议受到司马错的反对，司马错则认为，想要成就霸王之业，就必须让国家富强；想让国家富强，就必须扩大领土；想要扩大领土，就要军队强盛；想要军队强盛，就要百姓富足，这些条件才是成就霸王之业的。
秦国对于各诸侯来说虽然强盛，但也因此成为了诸侯各国针对的对象，诸侯各国已经联合进攻过秦国一次，如果秦军继续向东进军，必然会激起诸侯各国的再次联合，这样必然会给秦国带来威胁。再者是周王室虽然弱小，但依然有天子之名，如果兼并周王室，占有传世九鼎，挟持周天子，必然会给天下诸侯的指责讨伐秦国的借口，占领周王室不仅不能提升秦国实力，到头来还会给秦国带来灾祸。
而巴蜀之地地处荒蛮，却有着广阔肥沃的土地，蜀国素有“狄戎之长”的说法，因此进攻蜀国不仅不会受到其他诸侯的指责，还因为帮助巴国而受到敬重，更重要的是秦国可以借此机会占领蜀国，增加秦国的领土，增强秦国实力，就此而言进军蜀国，还是继续东进入侵韩国吞并周王室，这两个计划带给秦国的利益也是高下立判。
司马错的一番陈述，让秦惠文王和各大臣都有了明确的目标，因此秦惠文王将秦国的重点放在了吞并蜀国之上。
公元前316年，秦惠文王派司马错和张仪带兵对蜀国发起进攻。秦军由金牛道对蜀国发起进攻，金牛道（从陕西勉县出发向西南进入山区后，经过盘棋关进入蜀国，在朝天驿集结后向剑门关进攻）。
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