公元前453年，智伯水攻晋阳城已经三年，晋阳城内已经是兵乏粮匮，赵襄子便心生投降之意，并和各家臣商议此事。而其中一位却反对投降，并请命去联合韩氏和魏氏来对抗智伯，此人便是张孟谈。
张孟谈偷偷的跑到韩康子和魏桓子的营地，会见魏桓子和韩康子，并说出了赵、韩、魏联合的提议。而张孟谈之所以有信心说服韩康子和魏桓子，是因为对智伯的了解和韩、魏两个士族对智伯的忌惮。在会见魏桓子和韩康子之后，张孟谈直接以唇亡齿寒的道理说服了韩康子和魏桓子。
在讨伐赵氏之初，韩康子和魏桓子本就是被迫而为，更何况智伯总是以高人一等的姿态，指使韩康子和魏桓子，这让两人早已心生怨恨。而在智伯刚开始水攻晋阳城时，智伯便对以河水攻城的效果大加赞赏，那时候韩康子和魏桓子就对智伯有了戒备之心，因为韩、魏两个士族的主城都是依水而建。对于智伯的野心，两人也是心知肚明，因此在张孟谈提出联合之后，两人很快便答应了一起对抗智伯。
张孟谈在联合了韩、魏两个士族后，回到了晋阳城，让赵襄子开始准备突围。
韩康子和魏桓子答应了赵氏的联合后，虽然明面上还在听从智伯的调遣，但貌合神离的心理已经表现了出来。智伯的家臣智过看出了韩康子和魏桓子的意向，便劝谏智伯防备韩、魏两人的反水。智伯对于智过的劝谏是不屑一顾，因为他知道对赵氏的围困已经到了最后阶段，这场胜利近在眼前，韩、魏两个士族不可能放弃眼前的利益，而来反抗自己。
智过看智伯根本没有防备的意思，便又提议让智伯用赏赐土地，来拉拢韩康子的宠臣段规和魏桓子的宠臣赵暇，有了这两人的投靠，可以更加巩固和魏氏、韩氏的联合。智伯对于这个提议更加的反对，自己本就为了土地而攻打赵氏，为了联合韩、魏已经让出了大量的土地，如今又要给两位家臣。
智伯没有听从智过的劝谏，但韩、魏、赵三家却得到了智过劝谏智伯的消息，他们知道三家联合的消息迟早会泄露，便开始了紧锣密鼓的谋划，并立即做出了反攻。
赵襄子率领赵氏开始的突围，智伯带兵对赵襄子展开堵截。这个时候，韩康子和魏桓子则兵分两路，对智伯的军队发起了进攻。一心进攻赵襄子的智伯根本没有注意到韩、魏两人的反水，致使智伯的军队受到了前后夹击，溃败而逃，智伯最终兵败而死。
智伯兵败而死后，赵、韩、魏三家立刻对智氏一族发起了进攻，很快便吞并了智氏一族在晋国的领地。
智伯的身死，不仅让智氏一族在晋国的百年基业毁于一旦，更让支持他的晋出公难逃逃亡的命运。
晋国公室本就已经没落，晋出公为了恢复公室的势力，支持智伯对赵氏进行讨伐，如今智伯兵败，赵襄子自然会对晋出公发难，晋出公明白自己的命运，便逃亡到了楚国。
晋出公逃亡后，赵、韩、魏三家便扶持晋昭公的孙子为晋国君主，即晋哀公。
赵、韩、魏三家歼灭智伯，正式架空了晋国君主的地位和权利，这时的晋国公室仅存下曲沃和翼城两座城池，剩下的都被赵、韩、魏三家占领，这也为三家灭晋打下了基础。
