此时的齐国，齐简公刚刚继位，都城临淄就受到了外敌威胁，而齐国上下在共同的外敌面前，开始团结一致，全力对外。
为了顺利攻占齐国都城，吴王夫差设置三军，吴王夫差亲率中军，吴大夫胥门巢率领上军，吴公子姑曹率领下军。
齐国为了抵御进攻，也设置三军对敌，上军由齐大夫高无丕率领，中军由齐大夫国书率领，下军由齐大夫宗楼率领。
公元前484年五月二十七日，双方交战于艾陵（今山东莱芜市钢城一带），史称艾陵之战。在艾陵之战中，吴王夫差带兵一举歼灭了齐军的有生力量。
在双方交战前，吴王夫差率领的中军并没有直接参战，而是派出上下两军左右包抄对战齐国三军，吴公子姑曹率领的下军先发起了对齐大夫高无丕率领的上军的进攻，并成功击败齐上军。齐大夫国书率领的中军则对抗吴国上军，并击败了吴大夫胥门巢率领的上军后，开始追击战败的吴大夫胥门巢。
此时的双方互有胜败，看似不相上下互均力敌，但在吴王夫差看来胜负已分。吴王夫差看到吴大夫胥门巢率领的上军败退后，便立即率领中军加入战场，直接对战追击吴大夫胥门巢的齐军。吴王夫差的加入，让战场形势高下立判，吴军开始了全面的追击模式。
艾陵一战，让曾经的霸主齐国彻底臣服，而吴王夫差在这一战后，也成功跻身于中原诸侯，成为了一颗冉冉新星。特别是吴王夫差率领的中军，在交战前以后援的身份观望双方的胜败，在危机时刻立转战局，成为了后世优秀的军事案例。
齐国在齐景公时期出现了中兴的状态，但在他去世后的六年间，就有齐君荼、齐悼公两位齐国君主被弑杀，再加上齐大夫田乞从中作梗，这无疑让齐国上下分崩离析。
艾陵之战，吴王夫差以胜利者的姿态回到吴国。在接二连三的胜利中，吴王夫差感受到了前所未有的荣耀，这些荣耀让那个曾经为报父仇，而精励图治任能用贤的少年，变得骄纵自大，这也给吴国的灭亡埋下了隐患。
在吴王夫差出兵征伐齐国前，伍子胥还在劝谏吴王夫差称霸诸侯前，要先除掉越国这个心腹大患，而越王勾践为了消除吴王夫差的顾虑亲自带领使者，为吴王夫差进贡，并贿赂吴国所有大夫，在越王勾践的恭维下吴王夫差根本没有听从伍子胥的劝谏，还因此更加厌恶伍子胥。
在艾陵之战胜利后，吴太宰伯嚭则向吴王夫差诬陷伍子胥，说伍子胥之所以阻止吴王夫差讨伐齐国，是因为伍子胥把自己的儿子安置在齐国，怕吴王夫差带兵讨伐齐国，会对他的儿子不利。吴王夫差得知此事后，便派人给伍子胥送去一把属镂剑，伍子胥用属镂剑自刎。伍子胥自杀后，孙武作为伍子胥的至交好友，也选择了离开吴王夫差，隐居于山林。
