在萧地之乱中，曹国就干涉宋国内政，让宋景公就对曹国愤怒不已，如今更是公然开始对宋国用兵，这对宋景公来说是无法忍受的。
公元前489年，宋景公便派左师向巢对曹国发起进攻，以报复曹国的所作所为，在这次进攻中，宋军很快就击溃了曹国军队，并占领了曹国的部分土地。
公元前488年，宋景公再次派兵对曹国发起进攻，在上一次入侵曹国后，晋国因为曹国的断交，也对此事不闻不问，这也增长了宋景公对曹国的野心。
宋国对曹国的疯狂进攻，也让各诸侯看到了宋景公的野心，而首先出头干涉宋国入侵曹国的正是宋景公的老对头，郑国。
宋、郑两国同样相邻，现在的宋国已经对郑国产生了威胁，如果让宋国顺利吞并了曹国，对于郑国的处境无疑是雪上加霜，因此郑国决定出兵讨伐宋国，来救援曹国的危机。
公元前487年，正在围攻曹国都城的宋景公，在得知郑国出兵后，害怕郑国趁虚而入，而更可怕的是郑国率先出头，必然会引起其他诸侯的注意，到时候肯定会对宋国产生不利的后果，再三思索后，宋景公决定先退兵回国抵御郑军，曹国等以后再说。
宋景公决定退兵后，便先率领宋国大军先行退回，派宋大夫褚师子肥率领部分兵力殿后。正在忍受被围困之苦的曹国人站在城墙之上，看到了宋军开始撤退后，都以为是曹国的实力吓退了宋军，便站在城墙之上高声辱骂带兵殿后的宋大夫褚师子肥。宋大夫褚师子肥听到曹国人正在辱骂自己，愤怒不已的宋大夫子肥，立即回马再次发起对曹国的进攻，但宋大夫子肥率领的毕竟是宋军的殿后部队，对曹国并没有造成过大伤害。
郑国出兵进攻宋国不久，就得到了宋景公带兵撤出了对曹国的围困，这对于郑国来说他们的目的已经达到，便也选择了撤兵回国，毕竟宋国的实力还是不容郑国小觑的。
已经撤退回国的宋景公，却发现大夫子肥率领的殿后部队迟迟不归，便心生疑虑，派出斥候打探消息后，才知道曹国人辱骂大夫子肥之事。得知这个消息后，宋景公也火冒三丈，立即重新召集兵马再次发起对曹国的进攻。
这次对曹国的进攻，宋景公便决定了速战速决，并设下重赏来积极宋军将士，要在郑国再次对宋国用兵前，攻占曹国。
没有郑国这个后顾之忧，宋景公亲自带兵对曹国发起猛烈进攻，此时的曹国上下才真正的领略到宋军的强悍，很快便攻破曹国都城陶丘（今山东菏泽市陶定区），宋景公俘虏了曹伯阳和公孙疆，并带回宋国处死，至此曹国覆灭。
曹国作为春秋十二诸侯之一，率先被灭，也开启了诸侯国间的吞并。
