公元前533年，楚灵王派楚公子弃疾将许国从叶县迁徙到城父（今安徽亳州城父县），将城父人迁到陈国领土，陈国人则迁到了楚都城附近的鄢地。
吞并陈国后，楚灵王原本还担心其他诸侯的干涉，毕竟陈国也是“弥兵会盟”的诸侯之一，但结果是没有一个诸侯出面谴责楚灵王的行为，这无疑让楚灵王看到了建功立业称霸诸侯的希望。为了实现自己称霸诸侯的希望，楚灵王便将目光投向了楚国的另一个邻国蔡国。
蔡国这时的君主是蔡灵侯，其父亲是蔡景侯。在蔡灵侯没有继位前，其身份是蔡太子般，蔡景侯为他娶楚国之女为妻子。蔡景侯看贪恋太子般的老婆，并和楚女私通，结果被蔡太子般弑杀，太子般继位为蔡灵侯。蔡灵侯弑杀蔡景侯是在公元前543年，那时各诸侯刚刚举行了“弥兵会盟”，各国内部都开始出现动荡，因此也没有人过问蔡国的弑杀君主之事。
公元前531年，已经吞并了陈国的楚灵王，在绘制自己宏功伟绩的版图时，想起了蔡国曾经的弑君篡位的内乱，便想借此讨伐蔡国。
这次楚灵王没有直接出兵讨伐，而是选择了诱骗蔡灵侯。楚灵王在申地（今河南信阳一带）以诸侯盟主的身份并使用重金召见蔡灵侯，蔡灵侯准备前往，蔡大夫劝阻蔡灵侯道；楚灵王言而无信，吞并陈国后更加贪婪自大，现在用重金贿赂召见蔡灵侯，这其中必有阴谋。
很明显蔡灵侯没有听从劝说，前往申地会见楚灵王。楚灵王亲自接见蔡灵侯，这也让蔡灵侯更加确信楚国不会追究自己过去的责任，便在宴会之上和楚灵王开怀畅饮，直到烂醉如泥。等到蔡灵侯醉酒后，楚灵王开始了自己的计划，将蔡灵侯和其随从的七十多位大夫，全部抓捕并都处死。
率领楚国大军的楚公子弃疾，早早的准备在蔡国边境，在得知蔡灵侯被处死后，便带兵开始进攻蔡国，没有了国君的蔡国那里抵抗的住楚军的进攻，很快楚军就攻入蔡国都城（今河南上蔡县一带）。
楚军入侵蔡国后，各诸侯这次才有所反应，晋、齐、宋、卫、郑、曹等国会盟商议救援蔡国，但此时的各国都不能同心协力，都没有出兵之意，而是派晋大夫去向楚灵王求情。现在事业蒸蒸日上的楚灵王怎么可能会听从晋国之命来恢复蔡国，楚灵王为了震慑蔡国的反对者们，用蔡国的隐太子的性命祭奠山川。
楚灵王吞陈灭蔡后，开始在陈、蔡两地建造加固城池，意图将陈、蔡两地建造成楚国北上的最强防线。并任命自己的弟弟楚公子弃疾为蔡公驻守蔡地。
楚大夫申无宇劝谏楚灵王，让公子弃疾留在楚王身边，正所谓“亲不在外，羁不在内”，宗亲之人在外，容易被蛊惑叛乱；外来之臣在内，容易蛊惑君主。让公子弃疾驻守蔡地，而蔡地的城墙又高大坚固，必将会危害到国都。这正是“末大必折，尾大不掉”的所在。
此时的楚灵王已经无法听取别人的劝谏，而是沉寂在自己的丰功伟绩中，继续自己的我行我素。
