公元前630年。在践土之盟上，郑国已经和晋国结盟，但不久后郑文公又开始亲近于楚国。对于郑文公的背叛，晋文公决定讨伐郑国，并想借机试探郑国的真正实力，便联合秦国围攻郑国。
晋、秦两军兵攻两路，同时入侵郑国。晋军长驱直入并驻扎在函陵（今河南新郑新村镇），而秦军驻扎在汜南（今河南中牟县附近），对郑国都城新郑成左右包围夹击的势头。
面对两大诸侯的围困，郑国俨然处于存亡之秋。郑文公多次派人向晋、秦两国求和结盟，但都被拒绝。郑大夫佚之狐向郑文公建议道，郑国有一老臣烛之武，是贤能且能言善辩之人，不如请烛之武来商议退敌之策。郑文公听从大夫之言，亲自去请烛之武来应对晋、秦之军。
郑文公来到烛之武家，请烛之武为国出力。烛之武拒绝道，自己年轻时尚且不如人，没能获得一官半职，如今老眼昏花更是无能为力了，现在只想在家颐养天年。郑文公知道烛之武在责怪自己没有任用他，但现在是郑国的存亡之际，便低声细语道，郑国没有早早任用贤能之人，这是我做国君的过错，但如今郑国灭亡就在朝夕之间，国亡何来家，到时你也没有了颐养天年之地呀。郑文公的一番话使烛之武答应了请求，跟随郑文公来到都城内宫。
烛之武明白晋国决心想攻郑，来充实自己的版图，因此退敌的方法只能在秦国实施。夜晚，郑国将烛之武从城墙上，用绳子放下城墙，烛之武夜会秦穆公。
在秦穆公的营帐中，对秦穆公说到；秦、晋攻郑，郑国必亡。郑国灭亡对于秦国又有多少好处呢？秦国又不能将郑国的土地据为己有，毕竟秦、郑之间有着其他诸侯。只能被晋国所拥有，如此一来晋国只会更加的强盛。晋国强盛对于相邻的秦国来说就是祸患，秦穆公怎么能帮晋国来增加秦国的祸患呢？再说晋国本就贪得无厌并言而无信。秦穆公扶持晋文公时的承诺，到现在还没有得到兑现。
晋国只是利用秦国来实现自己的利益，如果秦国能退兵来保全郑国，郑国愿意成为秦国的东道主之国，可以方便秦国的军队和使者往来，希望秦穆公能仔细斟酌这其中的利害关系。
烛之武的一番陈述，使得秦穆公同意了郑国的求和，并开始退兵回秦，留下秦将杞子、逢孙和扬孙带领部分兵力守卫郑国。
晋国大夫们得知秦穆公和郑国私下和谈，非常的愤怒，纷纷请战进攻秦军。此时的晋文公拒绝了将士们的请战，说到我的继位全靠秦穆公扶持，到现在还没有报答这个恩惠，在说秦、郑已经结盟，现在进攻秦军，将受到秦、郑的前后夹击，到时胜负之分将难说，还不如借此还给秦穆公一个人情，同时也送郑国一个人情。
等秦穆公退兵后，晋文公也与郑国谈和后退兵回国。
公元前628年四月，郑文公去世。留守郑国的秦将杞子派人向秦穆公报告，说郑国新丧，内乱一触即发，秦军将士驻守郑国北门，如果秦国现在发兵定能一举拿下郑国。
秦穆公认为此事可成，不顾大臣蹇叔的劝阻，执意派秦将孟明视、西乞术和白乙丙带兵千里偷袭郑国。
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