赵军刚刚拿下南郑，还没来得及缓口气呢，就被斥候告知，有一支五万多人的益州军正朝着南郑而来，不足一个小时，便会兵临城下，希望赵沐早做准备，赵沐明白应该是赵韪的援军到了，将将士换防，之前未参加攻城的全部守城，而之前攻城的则抓紧休息，将南郑街道两旁的房子全扒了，石块和木头用来守城。
但是由于之前的攻城战中赵沐的军队已经是损失惨重，面对敌军新加入的生力军，能否挡住，赵沐心底没底，加上之前益州军守城已经将城内的的守城物资用光了，现在只能将街道的屋舍拆除用做守城之用。
赵韪来到南郑，没有休息，直接指挥益州军对南郑发起了强攻。，五万益州军在张任、泠苞的带领下，猛攻南郑。
赵沐亲自披甲，与赵云、太史慈亲自镇守城头，虽然成功的阻止了益州军的攻势，但此时整个赵军已是强弩之末，若还要强守下去，将要陷入全军覆没的境地，因此赵沐有了撤军的想法，至于汉中则需从长计议了，不过要撤也不能现在撤，现在赵韪军队气势正盛，此时若退，赵韪肯定全军压进，都是撤退可能会演变成溃败，因此需先固守南郑，挫一挫赵韪军队的锐气，而后有序的撤出南郑。
赵沐将撤退的计划告诉赵云与太史慈，令二人无人如何也要坚持几天，二人也是神色凝重的点了点头，因为军中的气氛不容乐观，接踵而至的大战，让众多将士心有怨言，而且损失还如此惨重，每时每刻都有袍泽不断的死去，他们的精神已经濒临崩溃。
第一天赵军还能勉强镇守，第二日赵军犹如霜打的茄子，好几次都被益州军给突上了城墙，若不是赵云太史慈二人带领亲兵拼死将益州军赶了下去，此时的南郑已被攻下。
第三日的情况更严重，张任、泠苞、张翼、黄权等人齐上阵，即使是赵云、太史慈二人再勇猛也挡不住他们的围攻，北门、西门、南门相继告急，唯有往武都的东门还算安稳。
好不容易坚持到了天黑，赵沐命令所有将士用饭，准备趁夜色突围，退守武都。
子时，伸手不见五指，赵沐的军队已经集合完毕，前锋由赵云带领的三千白马羌骑兵担任，而后则是赵沐率领的一万多中军，往后则是太史慈殿后的三千凉州骑兵。
将厚重的东门悄悄的打开，一万多人从东门鱼贯而出，立马引起了益州军巡逻队的注意，但好在赵云眼疾手快，令手下的的骑兵放箭，将还未发出信息的益州巡逻队给全部射杀完毕，阻止了巡逻队向大营发出警告。
而后所有人沿着赵云的的步伐，朝着武都而去，然而就在众人以为逃出生天，经过一座小山谷的时候，只听一声梆响，火光大盛，四周出现了无数的益州士兵，为首之人正是蜀中大将张任。
张任长枪一指下方的赵云赵沐等人道“某家张任等候多时，大司马还不速速下马受擒！”
白天的张任已经猜出赵军有撤退的迹象，而后天黑之后，不见赵军维修城池，反而沉寂了下来，就更加肯定了他的猜测，因此说服赵韪，埋伏在赵沐回武都的必经之路上，果不其然被他蹲到了。
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