牛金反攻夷陵的大军走了七天才到达战位。这是没办法的事，因为要攻城就得带重型器械，行军速度便快不起来。
甘宁在城头看到牛金的大军吃了一惊。他虽然料到曹军一定会反扑，但却没想到人家第一把就梭哈了。来的人多不说，还带着重型装备，相比之下，自己这三千人可就显得太寒碜了。
到了城下，牛金也不浪费时间喊话，直接下令攻城。曹军将士们将攻城用的投石车、云梯、冲车、弓弩等一一备好，先用投石车轰炸一阵，开始了攻城战。
在江陵是吴军在下面攻，曹军在上面防，到了夷陵全颠倒过来了。可问题是夷陵城又小又矮，跟江陵可没法相提并论。甘宁让敌军一顿乱轰，知道今天这事没法善了，抽出腰刀对部下喊道：“大都督把阻断敌军后路的重任交给我等，弟兄们，随我挡住曹军，死也要守住城池！”
吴军将士齐声喊是，从城垛后面闪出身形，拿起各种守城器具与底下的曹军开始了战斗。
通常而言，攻城一方会比守城方付出更大的伤亡。但夷陵的情形有些特殊，甘宁属于孤军深入，唯一的通路是到江陵的水路。但曹操大军一来，这条路就被阻断了，想要围困曹仁的甘宁自己反成了被围困的对象。
一场攻防战打到天黑，牛金鸣金收兵，回寨休整。甘宁却不能休整，他趁着天黑赶紧安排人偷出城墙，去江边乘船疾速前往江陵请求援兵。
周瑜这里正在部署去当阳设伏截断官道的事，甘宁的求救信就到了大帐。众将得知内容后噤若寒蝉，吕蒙跨步而出，禀道：“大都督，兴霸一向胆气过人，今来求救可见事态危急，请都督速速发兵，不可延误。”
周瑜点头，却没有下令发兵救援，迟疑道：“若起重兵去夷陵，万一曹仁突袭我大本营，我军就将被困死在江陵以西。”
“大都督，甘兴霸乃东吴大将，屡立奇功，岂可不救？若任其被曹军所败，我军士气必受重挫。”
“兴霸当然要救，只是这大本营却须有一得力之人防守，免我后顾之忧。”周瑜说罢，拿眼神去扫众将，看到凌统时停住目光，问道：“凌统将军，若令你代我守住大营，能称职否？”
凌统闻言拱手行礼，答道：“大都督，以统之能，只可保大营十日安全。”
吕蒙闻言说道：“大都督，我带三千人轻装急进，都督带大军随后而来，与兴霸里应外合，十日打个来回绰绰有余。请都督即刻下令！”
“好！凌统，命你代行大都督之职，守卫大营十日；吕蒙，领三千精兵先行，我自领精兵一万随后，先一口吃掉曹仁这支部队。”
“谨遵都督将令！”
众将齐声答应，东吴军营立刻行动起来。大批精锐赶往江边乘船出发，吕蒙的三千兵先行，赶到夷陵时曹军还在攻城。吕蒙顾不得休息，令部队立刻冲击曹军侧翼。
曹军的注意力都在夷陵城上，哪曾想江边会杀出人来？一个措手不及，被吴军冲得东倒西歪、队形大乱。牛金眼看侧翼形势不妙，亲率中军赶来，将吕蒙挡住。
城头上甘宁见到吕蒙旗号，知道是援军到了，立刻组织队伍开门出城，策应吕蒙。牛金虽勇，却也应付不了吕蒙甘宁二人的夹击，战不多时就乱了阵脚，无奈鸣金，退回营寨。
夜晚，周瑜的主力从夷陵城下游登陆，绕到了曹军营寨的东面。甘宁吕蒙则将部队埋伏在营寨西面。到了亥时，两边一起点火，喊起杀声同时向曹营发起攻击。
牛金的防御力量都集中在了西边面向夷陵城的位置，不料吴军主力却从东面破营，一招不慎，被周瑜攻了进来。曹军立刻大乱，黑夜之中全没了章法，被敌军左冲右突，军心再也提振不起。
牛金后悔不迭，见大势已去，只得集中部队死命向东突围，好不容易撕开一条口子，带着残兵逃了出来，装备辎重尽数遗失。
牛金损兵折将，灰溜溜地退回江陵时，周瑜吕蒙的援军早已乘船返回营地数日。
这一战歼灭曹军三千，是江陵攻坚战以来的最大战果。比战果更大的收获是吴军从此在心理上不再畏惧与曹军陆战，这一场胜利让官兵们看到，只要指挥得力、战术得当，曹军也并非不可战胜。
周都督心情大好，犒赏三军，尤其重赏吕蒙、甘宁、凌统三人。
曹仁输了一阵，又丢了夷陵通道，不得不将注意力集中在襄阳的官道上。要是这条通道再被吴军阻断，他在江陵可就成了瓮中之鳖了。
当晚，曹仁叫来刚刚败回的牛金，叮嘱道：“牛将军，胜败兵家常事。今失了夷陵，去襄阳这条官道便不可再出意外。将军可领兵出城，在当阳一带隐蔽待机，若遇吴军堵路，趁他立足未稳冲杀一阵，我却从江陵城中率军夹击，可获全胜。”
