梁师都的日子越来越难过了。
李世民命令夏州长史刘旻、司马刘兰成谋划消灭梁国事宜。
他俩守边多年，深知梁国国情、民情。
他们先使用反间计离间梁师都君臣关系，又多次派出轻骑兵，让兵士骑马在农田里兜圈子，踩烂梁国境内的庄稼。
庄稼被毁坏没有收成，梁国都城朔方城里粮仓里的粮食吃得没多少了，梁师都的百姓和兵士很难吃上一顿饱饭。
唐朝灭梁计划实施一年后，梁国出现朝不保夕、快要灭亡的景象。
梁国百姓夜晚仰望星空，望见天狗星拖着几十丈长的尾巴，亮如闪电，声如巨雷，划破夜空落在朔方城，都认为国之将亡，惶恐万状。
梁国将领官员或明或暗地投降唐朝，兵士百姓日子挨冻受饿过得苦，都怨恨态度顽固、不肯降唐的伪国君梁师都。
刘旻、刘兰成乘机进入梁国，一举攻占朔方东城。梁师都只剩朔方西城，急忙向突厥求援。
颉利可汗率领的大部援兵被柴绍率唐军击退，只有少数人马抵达朔方。
少量突厥兵和梁师都兵马会师，直到朔方东城下。
这时天快黑了，只见城上没有旌旗战鼓，也不见一个守兵，好像一座空城。
梁师都心中疑惑不解，和突厥兵马分两地扎营，打算第二天早晨再联合发起攻击。
梁国官兵都在熟睡，半夜里忽然听到朔方东城里传来咚咚战鼓声，一支军队打开城门杀出，领头的是唐朝将领刘兰成。
梁师都惊惶万分，弃下兵营不管了，骑上马急忙逃走。
那支突厥兵马也抵挡不住，相继逃去。
他们被刘兰成领唐军追击了一阵，突厥兵、梁国兵死伤极多。
颉利得知部众败回，发突厥大军救援梁师都。
这时柴绍领唐军奔驰而来，前锋是薛万彻薛万均，与突厥兵相遇，唐军奋力截杀，杀死突厥大将阿骨诺。
突厥兵见大将被杀，又受到惊吓溃败。
柴绍领军前进包围梁师都的朔方西城。
北方天气寒冷，暮春时节，又开始大雪纷飞。
雪花纷纷扬扬，漫天飞舞，时急时缓下了一天一夜，地上积雪厚达一尺。
对于突厥，救援雪灾高于一切。
颉利可汗担心雪灾中牛羊冻死，牧民生活遇到困难。急忙率领大军踏着积雪返回本部落。
梁师都变得孤立无援，万分危急。
唐军围困朔方西城好几天，因为城墙高大坚固,没能攻克。
刚下完一场大雪，寒气逼人，唐军兵士冻得脸疼耳朵疼。将领们请求班师回长安。
薛万均说：
“各位将军难道没看见朔方西城头冒出一股黑气，城上有凄切的声音似妇人啼哭么？
城池破亡是有征兆的，何必忧虑攻不下来？”
没多久，城中粮食吃完，城中百姓和士兵都在挨饿。
梁国士兵饿得垂头丧气，连开口说话的气力都没有了。
梁师都的叔伯弟弟梁洛仁刺杀了兄长梁师都。
尖刀扎进梁师都身体，他忍痛用尽最后一口力气问梁洛仁：
“你为什么偷袭……杀我？”
梁洛仁哭着说：
“我也是为了城中百姓兵士，万不得已才杀害兄长。
唐朝多次劝降你，你一概拒绝。唐军一统天下是大势，你拒绝降唐是违逆大势。
现在城中粮绝，百姓兵士每天饿死几百人。我不得不用你的命换来他们活下去。
兄长死后，我会厚葬兄长。
嫂子侄子我会给她们钱财供养。”
