关中以外黄河以东情势让李渊忧心忡忡。
刘武周率领他的军队猛攻并州，镇守山西的李渊四儿子李元吉不能抵挡，李渊派裴寂领兵增援。
李渊本以为裴寂老成练达，此去唐军必定获胜。
谁知裴寂在军事方面完全无能，他指挥唐军和刘武周交战，唐军一败涂地。
晋州以北城镇都被刘武周占去。
刘武周出生在豪富贵族之家。
据说刘武周他娘有一天在自家院里子抬头仰望天上的星星，大晚上的突然看见天空中一只金光闪闪的大公鸡，扑愣着翅膀，从天上飞下来，飞到了自己怀中。
明明看见飞进怀里，待要仔细寻找，奇怪这只公鸡哪儿也寻不见了。
没多久发现自己怀有身孕，生下了个小孩儿，就是后来搅乱天下的刘武周。
刘武周从小不爱看书，特别顽皮，喜欢舞枪弄棒。很早就学会了骑马、射箭。
他一个半大孩子就和一帮不务正业的街痞无赖混在一起。
刘武周他爹是富豪，他不务正业这辈子也食衣无忧。
家里人只是担心他闯祸，他哥哥刘山伯经常骂他：
“你总和一些地痞无赖搅在一起鬼混，咱这个家早晚毁在你手里！”
在家中不受待见，爹娘大哥都不喜欢他这块不成器的货，刘武周负气离家出走，去了洛阳投奔隋太仆杨义臣当了兵。
隋炀帝讨伐高丽，他随部队也跟了去。因为作战勇猛，他砍的敌人脑壳多，立了军功提拔为校尉。
东征而还，刘武周回家乡马邑担任鹰扬府校尉。
马邑太守王仁恭喜欢他骁勇无敌，让他统领太守近身卫兵队和守马邑军队，把他当成了心腹培养。
偏偏刘武周这人不守本分，他陪侍在王仁恭身边，自由出入王仁恭府上，他对府上的一个叫温玉儿的王仁恭侍妾一见倾心。
温玉儿喜欢刘武周魁梧威猛，不喜欢太守王仁恭那个老朽不堪的棺材瓤子。刘武周喜欢温玉儿温柔婉约，美艳动人。
两人眉眼传情，心意暗通。
刘武周晚上回到兵营安歇，闭上眼睛眼前就浮现温玉儿面若桃花、身似杨柳的动人倩影。
暧昧时间久了，他就和王仁恭侍妾温玉儿郎情妾愿偷偷地在一起了。
这种事被发现要被砍头的，可是他和那侍妾到了难舍难分的程度。
刘武周产生了邪恶念头，他想一不做二不休，杀掉顶头上司王仁恭，那样他和温玉儿就不用再提心吊胆、偷偷摸摸苟且度日了。
这时候，马邑正在闹饥荒，老百姓吃不上饭，饿死了不少人。
刘武周便找来昔日那些狐朋狗友，让他们去散播消息 ，说马邑郡城粮仓有粮，只是太守王仁恭不肯放粮，眼看着百姓饿死不管。
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