618年正月，李密率三十万大军，进占金墉城。直逼洛阳北门。
这个时候发生了江都兵变。隋炀帝死后，洛阳七大臣拥立杨侗为小皇帝。
洛阳城小朝廷，面对近有李密围攻，宇文化及又率十几万人赶来的情势 ，派了特使盖琮招抚李密。
杨侗在赦书上册封李密为太尉、尚书令， 东南道行军大元帅。 承诺李密若能平定宇文化及，之后便让李密前来洛阳入朝廷辅政。
李密为了避免同时和隋军王世充，叛军宇文化及两面作线，腹背受敌，接受了册封。
618年七月，李密出兵向东征讨宇文化及。
宇文化及领兵到了黎阳，跟李密军队相遇。
李密知道宇文化及的部队缺少军粮，速战速决对宇文化及有利。所以李密不跟他交锋，只是堵住了他的进路。
李密派徐世绩守卫仓城，宇文化及攻打没有成功。
李密和宇文化及隔着河面对话,李密谴责他说：
“你原来是匈奴的黑皮奴隶破野头。
你爹你哥弟和你，你们一家子都受隋朝厚恩，世代富贵。以至你家娶了皇家公主为妻 。
你得到的荣耀，整个朝廷没有第二个。
享受王公贵族的待遇，就应该以王公贵族的的身份报答朝廷 。
你怎么能允许陛下失德胡为？你不仅不以死劝谏皇上，反而乘叛乱之机、亲手杀皇帝，你连皇帝兄弟子孙一并屠杀。
你扶植皇帝孙子当傀儡，你独揽大权，自我尊崇，篡夺王位，奸污霸占皇后皇妃，残害无辜忠良。
你不学诸葛瞻的忠诚，反而学汉霍瑀的凶狠毒辣。
你作恶多端，天地都不能容你，你想到哪里去？
如果你快来投降了我，我可以饶你一条命！”
宇文化及半天应答不上来，过了好久才瞪着眼喊道：
“我同你只讲砍杀，你何须大讲为人道德，是非对错？”
李密对身边下属将领说：
“宇文化及如此蠢笨，还想作帝王，多么可笑！
这是秦朝赵高、汉代刘玄那样的又坏又蠢的人物，我只需折根竹杖就能驱赶他。”
宇文化及命令兵士大造攻城长梯，借以攻占黎阳城。
李密率领五百名快马轻骑奔赴阵地，仓城义军也派出兵马出城接应。
他们一起放火烧毁了宇文化及命令士兵做的全部攻城长梯，大火烧了一个晚上还没熄灭。
李密得知宇文化及军中粮食要吃光了，就欺骗他说，要跟他联合打洛阳，并说马上给他们送来粮食援助他们。
宇文化及信以为真，非常高兴。
宇文化及对兵士说：“可以放心吃饱了，吃饱了有力气打仗。他们马上就给我们送粮食来了。”
宇文化及后来怎么盼也不见李密军队给他送来粮食，才知道是李密欺骗他。
宇文化及大怒，跟李密军队在卫州童山脚下展开激战，战斗从早晨开打一直打到傍晚。
李密被乱箭射伤，跑到汲县休息。
宇文化及也精疲力尽。军中食物断绝，士卒多半叛逃。
宇文化及的军队攻了一下汲县攻不下，又迅速向北转移去攻魏县。
军中没有粮食吃，兵士挨饿。宇文化及的部将陈智略、张童仁带领自己的队伍归降了李密。
宇文化及在东郡留下了一些军需物资，派他设置的刑部尚书王轨领兵看守。
到这时王轨也献出东郡投降了李密。
却说洛阳特使盖琮拿了李蜜写的愿意归降洛阳隋朝廷的表书，回到洛阳。
杨侗见表大喜，即下诏封李密为太尉，兼封魏公。等李密荡平宇文化及，请李密入朝廷辅政。
安排特使再去李密处传递册封李密的诏令。
特使已经出发，元文都认定李密必来归降，天下从此可安定，于是在东门摆酒宴庆贺。
只有王世充神情严肃地说：
“朝廷的官职爵位，随便授与反贼，请问你们怎么想的？”
元文都听他这样说，很是气愤，问：
“你是不是和宇文化及有秘密来往？”
从此两个结了仇怨。
这时宇文化及粮食用完，停止了向洛阳方向进攻，朝魏县奔去。
李密领兵从后面追着宇文化及的军队猛打，获得了胜利，派人向洛阳朝廷送去得胜捷报。
元文都等大臣欢欣鼓舞，相互道贺。
王世充说：
“元文都是个舞文弄墨的文官，看不透李密反贼假意归顺的鬼心思，将来他必定被李密生擒活捉。
我军与李密交战，杀他部下兵士，前后战斗了不知多少次。
如果让李密入朝当官执政，李密的部将必定光想着报仇，我们这些人都活不成了。”
元文都听他这样说，就把这些话告诉了段达，并同段达商量，打算趁王世充入朝时，提前埋伏好勇士除掉他。
没想到段达随后把行动计划向王世充告了密。
王世充领兵夜间袭击含嘉门，元文都知道事情已败露，即把小皇帝杨侗保护在乾阳殿，闭住宫门守卫。
王世充领兵进攻太阳门，破门而入。命令段达带兵进殿捉住元文都，乱刀砍死。
王世充派手下将领代替了皇帝的侍卫兵，然后进殿拜见杨侗，跪地谢罪。
杨侗没有实权，不好指责他，只得和他保持态度一致。
王世充散开头发，指天发誓他从此效忠皇上，言辞恳切，声泪俱下。
说得杨侗居然从怀疑到信任，竟任命王世充为右仆射，让他统领内外一切军事。
从那以后，洛阳朝廷的军政大权全归王世充，他的兄弟、儿子、侄子都掌管重兵。
杨侗像个摆设一般，什么都说了不算了。王世充说啥，杨侗只能唯唯诺诺顺着他。
李密赶走了宇文化及，打算进入洛阳朝廷做官。
他听闻洛阳城里王世充发动了兵变、灭掉了异已，独揽朝政，就拒绝再入洛阳朝见小皇帝杨侗。
李密回到了瓦岗义驻地金墉城。
王世充图谋除掉李密这个让他寝食难安的心头大患。
他派了使者假装与李密讲和，提出愿意用布匹换粮食。
李密的军队有的是粮食，但缺少布匹做兵士衣服。于是允许与王世充做交易。
后来发现洛阳城的军队和百姓有了粮食吃，就没有人出来投降了。
李密明白过来中了王世充的算计，禁止了粮食布匹交易。
王世充看到既能兵士吃饱、又能喂饱战马，就挑选出了全部精说，来进攻李密义军。
李密安排王伯当领兵守住金墉城，邴元真领兵守住洛口。自己率军赶往偃师北部，迎击王世充军队。
裴仁基献计说：
“王世充率全部精兵前来，洛阳城全由老弱兵防守，咱们不和他正面交锋，宜派兵分多路截住他的归路。
另派精兵三万，绕道河西，直接袭击洛阳。
王世充如果回兵救援，我们各有兵力前后夹攻他，我军必获全胜。”
李密认为是好计谋。
偏偏单雄信、陈智略认为何必那么费事，主张正面进击，速战速决。
于是李密也有了速决胜负的意思。
裴仁基苦苦相劝，李密不再听从。裴仁基急得跺脚感叹：
“您将来会后悔无及的！”
魏征也支持裴仁基计策，郑颐认为裴仁基、魏征的计谋不可行。
李密最后决定采用速决战。
