一刻钟后，匡章离开了越军大营。公子平将带着一万多越军再加上一万齐军，对淮城发起进攻。
天刚亮，早食过后，屈匄带着将士们踩着泥水火速往淮城方向奔去。一场大雨，让屈匄耽搁了半天的时间，一路上他一直未能发现匡章齐军的踪迹，心急如焚。
沿着淮水北岸，午后时分过了高平，再前行五六十里路便是淮城，屈匄派出一队游骑斥候向着淮城掠去。
稍事休息之后，屈匄大军继续向淮城进发。又行了大约十几里路，眼前是一处河谷。谷中一条小溪，溪水清澈，两侧山坡上草木葱茏。
屈匄挥挥手，大军止步。
他下马近前查探，地上是几排马蹄印，显然是己方的游骑刚刚从这里经过。细细观察，他发现溪畔还有一些野果，并未有采摘的痕迹，两侧山坡也未有动静。
没有伏兵痕迹，己方斥候也未示警，屈匄松了口气，回身上马高声道：“全军三队并行，快速通过河谷！”
大军迅速进入河谷。
正向前行进中，突闻两侧山坡杀声震天，霎时间箭如雨下，密如飞蝗。屈匄大惊失色，竟然有埋伏！这一刻他有些后悔着急赶路却没有再仔细一点。
但是楚军精锐们并没有慌张，不待主将屈匄招呼，他们已经举起盾牌沉着应对。他们很快各自组成了一个稳定的阵型，用盾牌保护自己和同伴，挡住了箭矢的攻击。
山坡上，匡章吃惊地看着这只楚军队伍，暗忖自己的队伍怕是反应也没有这么迅速。这是真正的楚军精锐！必须留下他们！这一刻，匡章坚定了这个念头。
一通箭矢之后，眼见已经不能完成太多杀伤，匡章一声令下，两侧山坡上的齐军从树后草丛中冲出来，山呼海啸般向着楚军卷去。
被包围了！
屈匄面色铁青，他一声怒喝：“后军变前军，向回突围！”
楚军开始迅速反击，一万后军齐声喊着往来路杀去。中军分出两个千人队强行向两侧山坡杀去，企图打破齐军的合围。楚军这一手令齐军进攻一时受阻，但是匡章快速发号施令及时调动人手支援河谷的入口方向。
楚军两个千人队虽然精锐，但是仰攻山坡难度极大，齐军居高临下，楚军在山腰处受阻，再难寸进，慢慢被压回了河谷。
未能从两侧重围，楚军士卒立刻回到阵中。全体楚军以十人为战队各自守住自己的军阵，慢慢向着入口方向移动。
在屈匄的号令下，楚军小队互相配合，各司其职。并利用地形，开始扼守要冲，让齐军不能整体强攻。
匡章脸色有些发黑，占尽天时地利，竟然没能破敌，楚军什么时候竟有了如此精锐的部队？这个队伍的主将是谁？令尹昭阳吗？
在楚军的坚守与抵抗下，齐军却陷入了进退失据的境地。
战局陷入胶着，双方都在寻求突破口。
眼看伏击战变成了阵地战，匡章摇头苦笑。略一沉吟后他一声令下，号角响起，齐军开始如潮水般撤去。
楚军快速撤出河谷，原地休整。
