二十日，多铎的大军抵达潼关脚下，李自成也亲领大军抵达潼关。
李自成不信邪，他认为山海关一战，自己是吃了轻敌的亏，闯军还是那个战无不胜的闯军。于是摆开阵势，出关与多铎交战。
只可惜李自成高估了自己的手下，面对气势恢宏的大清军，李自成的大顺军再次吃了败仗。白白折损了几千兵马不说，本就有些低迷的士气，又降了三分。
为了挽回局势，重振士气，李自成决定夜间袭营。只要能够赢上一次，就能重振士气，还能有效的打击敌军士气。
这一增一减，又能给整个战局带来几分变数。
二十一日凌晨，正是人最困的时候。刘芳亮带着一千死士偷偷摸摸的溜出了城，向着城外的清军大营杀去。
多铎久经战阵，早就下令命士卒防备闯军偷营。一千人闯入几万有防备的大营里，根本掀不起波澜。夜袭计划失败，清军大营一点乱子都没出。
刘芳亮只带着几十个人逃回了潼关，其余人要么被杀，要么被俘，要么就是趁乱逃跑了。李自成见刘芳亮只带着这么一点人回来，心情很不好。
“他们都没回来，那你还回来干什么？”虽说想杀了刘芳亮立威。但最后还是忍住了。这种时候再杀大将，很不合适。
而且刘芳亮跟着他出生入死好些年，是他的心腹部将之一，他也狠不下那颗心。连刘宗敏他都能原谅，更别说刘芳亮了。
“下去让人给包扎下，下回给俺争点气。”
第一天夜袭失败，李自成又想着多铎第二天会不会放松警惕，三国演义这本书他看过，贾诩给张绣出的计策正好用上。
于是二十二日凌晨，李自成再次派人去偷袭清军大营。结果不言而喻，再一次失利。
连续两次夜袭失败，算上之前的，大顺军已经连败四阵。潼关里已经有守军开始逃跑，李自成抓了几个人后，下令全部斩首，才将局势稳定下来。
二十五日，红衣大炮运抵潼关城下，多铎下令对着潼关发起进攻。炮手点燃引线，好几斤重的石头弹丸被发射出去，砸到城墙上后，碎石飞溅。
石弹破坏力不比铁弹弱，取材简单，还不用担心被敌人回收利用，深受将领好评。
红衣大炮朝着潼关的城墙倾泻了大量的弹丸，直到炮管开始发红，再也不能发射弹丸后，多铎剑指潼关。
数千士卒推着各式攻城器械攻向城关，士气低迷的大顺军将士根本抵挡不住清军的攻势，清军士卒从多处登上城头，与大顺军交战再一块。
李自成见状，以集结数百骑兵，主动出城反击，又分兵迂回到清军军阵之后发起攻击，均以失利告终。
连败数阵，潼关失守已成定局。只花了十天时间，多铎便攻下潼关。
李自成率部退守西安。
与此同时，济尔哈朗率领的北路军，由山西保德州渡过黄河，进入陕北，围攻榆林。
