针对惠州城墙非常坚固险要的实际，蒋介石决定炮火集中攻打北城门，待炮火奏效以后，步兵再迅速爬城。炮击的主要目标是城内敌人的炮兵阵地、敌军司令部、东门桥、北门城上的敌人军棚、北门、南门和西门。
东征军开始炮击的同时，数千勇士从三面暗渡河湖成功接近城墙，东、西两处城墙被炸开一个豁口，北门城楼也被摧毁，另外，北城墙也被大炮轰开缺口十数处。下午，何应钦抓住时机下达重点攻击北门的命令，激战五小时大部队仍然没有成功进入惠州城，反而让成功攻进的十几股力量命丧敌手，损失惨重。
当天攻城失败后，蒋介石向周恩来提出改攻海、陆丰的主张。但周恩来坚持要继续攻打惠州城，并提出三面打击，留一出口让敌人出逃的战术。蒋介石被说服，同意了周恩来提出的方案。
第二天午时，蒋介石下达了总攻命令，炮兵即开始向城北门一带猛烈射击。
当蒋介石到陈诚的炮兵阵地进行督战时，炮兵营长陈诚的部下抓住了一名敌军的侦察人员。陈诚亲自审问，终于使那人供出了北门城楼上隐蔽机枪的位置。第二天攻击前，陈诚向蒋介石建议，将六门炮隐蔽运动到离城仅五百米的小树林里，实施近距离射击，得到蒋介石的同意。东征军又采用蒋先云的建议，效仿韩剑攻击黄绍竑的战术将一堆堆泼上煤油的湿稻草在战斗打响后点燃，让滚滚浓烟顺风吹向北城门，以阻挡敌人视线。
攻击开始后，陈诚第一炮就打掉了那个隐蔽的机枪位置，并很快将北门城楼炸开一个缺口。炮击过后，数百名奋勇队员用竹梯翻爬城墙。在第四团当连长的陈赓在奋力爬城时被子弹打中右脚，他用手拔出弹头继续冲杀。奋勇队第一攻击梯队指挥陈明仁第一个登上了城头。几乎同时，蒋先云的第七团也攻破西门，但蒋先云也3处负伤。何应钦见爬城成功，立即命令总预备队冲锋。杨坤如听到北门告急，本想亲自上北城门督战，但由于炮火太猛，只得率部从东门逃走，在逃跑中被击伤。
激战正酣，忽然惠州城里守军一个团长哗变打开了西城门，陈诚指挥大军一拥而进。
后来才知道蒋介石手里有一张特工王牌，早已控制了这个团长。
半年后韩剑才搞清楚，这个王牌就是苏三娘。
听到这个消息，韩剑震惊得无以复加，苏三娘的特务组织已经渗透了广东广西等六个省。
韩剑曾想把苏三娘拉入自己阵营，但此时为时已晚，只能期望她能够把握住自己，不要超越人性应有的基本界限。
他担心苏三娘变成蒋介石手里的杀入工具。
此事也给了他一个启发，自己应该把上海韩家居和西安的武功好手整合一下，逐步渗透全国各地，以便为将来未知的巨大变化作准备。
至下午六时，惠州城被全部占领。
同日，蒋介石宣布拆除惠州城墙。至此，东征军彻底占领惠州，为第二次东征的全面胜利奠定了坚实的基础。
获悉惠州大战的经过后韩剑立即在沙盘上演绎战斗分析，从中发现了损失惨重的原因：没有重点进攻飞鹅岭，兵力和重武器过于分散。
虽然胜利了，但代价过大，不是他所倡导的战役。
但震慑力得到了，国内外被东征军的气势所震慑，蒋介石的目的达到了。
韩剑深思熟虑后没有把自己的看法公之于众，既然蒋介石不想使用自己的战术，何必自露锋芒引起不必要的麻烦。
这一战，黄埔军校学生损失二百八十四人，让韩剑一阵阵心疼。
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