就在曹操进攻南阳郡和庐江郡的时候，陈星的大军也开始进攻西凉，第一个进攻的地方就是扶风郡……
之前扶风郡也是在李榷和郭汜二人的治理之下，百姓过得贫苦不堪，早已经怨声载道，得知陈星的大军前来进攻，扶风郡所有县城都是直接开城献降，根本没有任何的抵抗，仅仅半个多月的时间，陈星就顺利的收复了扶风郡全境……
马铁等人的行军速度很快，尉迟恭和秦琼在后面也不敢拖慢速度，一直紧跟着先头的大军，这个时候马铁等人已经从扶风郡出发，开始进攻安定郡了……
大军一路北上，一开始的几个小县城都是无人驻守，陈星的大军畅通无阻，很快就抵达了临泾城外五十里左右的地方，正好天色已晚，马铁命令大军就地安营扎寨，开始休整一夜……
第二天一早，马岱亲自领兵来到了临泾城下，开始劝降城内守军，守军一开始不愿意归降，但在看到马铁和马休以及张横之后，就直接归降陈星了……
拿下临泾城，就算陈星进攻西凉的大军有了一个根基之地，进可攻退可守，完全把主动权握在自己的手里了……
为了更快的拿下整个西凉，马岱和马铁一商量，不等尉迟恭和秦琼二人了，直接带着大军继续出发，准备进攻泾阳城……
泾阳城内，韩遂的部将阎行自从韩遂被杀后，就返回了泾阳城，准备召集旧部，再招募一些兵马前去长安城斩杀李榷和郭汜，为韩遂报仇，可是当阎行刚到达泾阳城没几天的时候，就得知了长安城已经被陈星攻破，而且韩遂的女儿韩云儿已经投靠了陈星，这可让阎行气的不行，因为阎行可是喜欢韩云儿好多年了，就准备这次抵挡完陈星之后，就跟韩遂提亲呢，现在正好陈星的大军来攻，阎行就想着先挡住陈星大军的进攻，再斩杀几个陈星的部将……
阎行在城中召集了一万韩遂的旧部，又招募了五千新兵，共一万五千人驻守在泾阳城内，准备坚守泾阳城……
马铁等人兵临城下之后，再次开始劝降，但是这一次迎来他们的是守军的箭雨，马铁连忙返回军中，随后大骂道:“你们这群该死的东西，竟然敢放冷箭偷袭我，待我攻破城池，定将尔等碎尸万段！”
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