张飞与曹军也打过不少仗了，知道纵然大败过后，夜袭也难以冲击的动曹军大营。只不过这次大营中除了曹操的军队以外，尚有荆州新附之众。
曹操治军法度甚严，虽不禁虏掠，但违其节度者，轻易便斩。因此军队行止皆甚严谨。
只有荆州新附之众，曹操考虑到此地人心未附，故而尚未以严法治之。它们的军营便有些许不同。
尽管这其中差别很小，且为了方便看守，曹操将荆州兵都安排在北方士兵当中。然而这在张飞眼里看来，便如同黑夜里的灯火一般醒目了。
张飞避实就虚，专门指挥士兵往这些荆州兵的帐篷放火，驱赶他们去冲击曹操北方士兵的军阵。
后世有一个着名的木桶理论，曹操虽然没有听说过，但今日被张飞劫营之后，曹操应当对这个理论就有所理解了。
曹操的大军便如同一个木桶，而最短的那块板子就是跟随刘琮投降的荆州兵。荆州乱兵越来越多，被张飞驱赶着将那些刚刚结好阵势的北方军阵冲溃，而后乱兵的队伍就如同滚雪球一样越来越大，直到曹操的嫡系青州兵这样的凶悍之众都难以抵挡。
“传令，放箭驱散乱兵，令虎豹骑出击。”
曹操在军事指挥上十分冷静，绝不会为感情所左右。他有的是普通士兵，为了获得胜利，这些人可以毫不犹豫的舍弃掉。反正只要一季粮食成熟，就可以用来招募新兵。
再说，这些士兵中有许多都染了疫病，正好曹操手头没有那么多药物。死了正好减轻后勤压力。
曹操命令传下，便从几个已经集结好的军阵中往乱军那里抛射箭矢。一时间乱军自相践踏，死者无数。
张飞见目的已经达到，当即哈哈一笑，长矛一抖，将上面挑着的那个军侯抖落到地上，喝道：“尔等且想想刘表怎生对你们，我大哥怎生对待你们，再看看曹贼怎生对待你们吧。”说完，便指挥士卒从营中又杀了出去。
曹操一边令虎豹骑追击，一边整顿乱兵。直忙到了天亮才算罢休。此时曹休率领虎豹骑也回来，看他神情就知道没追上张飞。
天明后，曹操敲响聚将鼓，令诸将报告各营损失。听过以后，曹操面色不禁有些阴沉，低声喝道：“吾率大军五十万南下，此时竟然已损伤过半。”
程昱道：“禀丞相，其实此次南下，死者多因疫病缺少药品而死。战殁者总计不过三四万而已。”
曹操叹了一口气道：“吾未能料到江汉疫病流行，事先准备好药品，此是吾之疏忽也。”
众人闻听，急忙跪地请罪，曹操挥了挥手让他们站起来，说道：“如今我军若继续相持，只怕病死者更多。吾意当撤军北归。”
“子孝听令。”
曹仁上前抱拳道：“末将在”。
曹操道：“令你率军守江陵。记住，此地若不可守，则不必死守，撤往襄樊即可。只要襄樊在我们手中，贼军就不能北上。”
“吾将徐公明、乐文谦、文仲业、满伯宁皆调配于你麾下，可令其各守关隘。记着南郡之地，皆可让于刘备之手，只要保住襄樊即可。”
曹仁接令而下。
曹操又说道：“文则听令。”
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