刘邦命令雍齿守住丰邑，自己率军去攻击薛县的秦军，秦军首领壮战败，逃跑到了戚县，被刘邦手下的左司马追上斩杀。
刘邦率军回到亢父县、方与县，命令曹参镇守方与。这个时候，陈胜手下、此时已经扶立魏咎为魏王自任魏相的周市率军来攻打方与县城，方与转投周市，曹参誓死不从，带队迎战。
同时，镇守丰邑的雍齿也被周市拿下了，因为周市是魏相，阵势比目前的刘邦大多了，所以雍齿就立马抱大腿了。可见，大义名分根深蒂固，其作用不可或缺。
刘邦大怒，率军攻打丰邑，雍齿负隅顽抗。久攻不下，刘邦又患病了，只好带军队返回了沛县。
恰好这个时候，刘邦听到东阳甯君（姓宁，名字不详）与秦嘉在沛县东南的留县拥立景驹为假楚王（代理楚王之意）。
于是，率军前去投奔。在路上遇到了抱着同样目的的张良，一番交谈之后两人相见恨晚，张良打算不再投奔景驹，就跟着沛公刘邦干了，刘邦授予张良厩将（官职名，掌管车马后勤方面的工作）。本来刘邦想给张良更高职位的，只是条件暂时不允许。
这时，大秦放出猛虎章邯，章邯的部将司马夷攻略楚地，在相县（后世安徽省淮北市）大开杀戒，兵锋直指砀县。刘邦与东阳甯君率军西进，迎击司马夷，在萧县的西部与秦军大战。没能打赢，刘邦、东阳甯君二人率军退守留县。
在留县补充粮草、扩充军队以后，再回去与秦军大战，三天之内攻下了砀县，得到军士六千余人。刘邦挟大胜之势，攻下了下邑（后世安徽砀山）。
刘邦认为自己兵强马壮，足以攻下丰邑了，看雍齿这个吃里扒外的王八蛋怎么逃！于是率军从下邑出发进攻丰邑，结果还是没打下。这个时候项梁、项羽叔侄在吴中（后世江苏苏州）起事，势头极大。
此时，项梁已经来到薛县了。刘邦留下军队围攻下邑，自己带领一百多骑前去薛县拜见项梁。项梁对于刘邦前来拜码头很高兴，给了刘邦五千军队、五大夫将十人和一些粮草物资。
得到外援加持的刘邦立即攻打丰邑，雍齿不敌，逃亡魏国。
