曹操回营后，才知道曹仁死战防守营寨，并没有损失太多人马。
曹操感叹说：“我要是杀了曹洪，今天我就死在马超手里了！”
赏赐了曹洪后，重整残军，坚守不出。
马超还是像之前一样，每天来到曹操的营寨前大骂曹操十八辈祖宗。
曹操脸皮厚，每天就听着，然后传令全军不许擅动。
部下进谏说：“西凉兵基本都是用长枪，我们应该用弓箭对付他们。”
曹操说：“是战还是不战，关键在我们，而不是在他们。他们虽然有长枪，我们不出去他刺谁去？大家都好好坚守勿动，他们自己会退的。”
部下看曹操不出兵，都私下议论说：“丞相打仗从来都是一马当先，这次难道败了一阵后，怕了马超不成？”
过了几天，探子回来报告说：“马超又新增了二万人马，是是羌人部落。”
曹操听说后非常高兴。
这下把部下给搞蒙了，忍不住问：“马超增兵，丞相为什么反而很高兴？”
曹操说：“等我们胜了之后我再告诉你们。”
三天后，马超又新增了人马。
曹操又是非常高兴，在营帐中设宴庆贺。
部下都偷偷笑，在想是不是丞相上次被马超吓得失心疯了。
曹操说：“大家应该是笑我没有打败马超的办法是吧？那你们有没有办法呢？”
徐晃进谏说：“丞相啊，我们有这么多兵，马超的兵也全部屯兵关上，我们可以去偷袭河西；我们可以先派一队人马偷渡蒲阪津，把他们的退路截，然后丞相再发兵攻打，这样他们就顾头不顾尾了，必败无疑。”
曹操说：“公明的话，正是我想的。”
就命令徐晃带着四千精兵，和朱灵一起去偷袭河西，在山谷之中埋伏。又下令让曹洪去蒲阪津安排好船只，让曹仁守寨，曹操亲自领兵渡过渭河。
马超知道后，说：“曹操不直接进攻潼关，还让人准备船只渡河，他肯定是想攻击我们的后侧。我要带人马去守住渭河北岸，这样的话，曹操想渡渡不了，不用等太久，他就只好退兵，到时候我们再去追击，曹操基本上不死也得被活捉。”
韩遂说：“没有必要这样。兵法上不是说了吗？‘兵半渡可击，’等到曹操渡河渡一半的时候，你就在南岸直接干他们，这样曹兵大部分只能死在河里了。
马超说：“嗯。叔父这个办法好。”
曹操整兵后，把人马分成三部分，第一队人马先过河，等到人马刚到河口时，太阳已经露头了。
曹操让精兵先渡到北岸建造营寨，自己带着亲信军将坐在南岸看军士渡河。
忽然马超杀到。
曹兵一下子变得有点乱了，大家都争先恐后地上船。
曹操还是坐着不动，用剑指着兵士说不要吵闹。
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