在秦军一顿操作下和李琰的密影卫的捣鼓促推下，南越国不用秦军大举进攻，内部蛮夷各部统统造反，一直打到了桂林城下。
此时赵佗已经是垂死挣扎，但垂死挣扎往往爆发出惊人的力量，他们凭借着桂林城又高又厚的城墙困兽犹斗，硬是扛住了十多万叛乱夷兵十多天的围攻，打退了他们上百次的冲锋强攻。
无奈之下，夷兵四大首领来找子婴，寻求“天军”相助，攻下这“铁打的”桂林城。
子婴答应帮他们攻克桂林城，并收服夷民叛军首领为臣。
这边厢，赵佗获悉大秦十万大军已经抵达城外，顿时万念俱灰，召见冯彪和吕嘉。
“南越国灭就在眼前，你们出城投降吧！”
吕嘉和冯彪“啪”的一声跪在地上，哭泣道：“这是天要灭南越国啊！抵挡暴秦何其艰难，却又偏偏祸起萧墙！”
赵佗倒反而平静，苦笑道：“孤本为秦臣，叛国自立为王，并裂土独立为国，秦军是不会放过我的。你们不一样，你们仅为南越臣子，且一向主张对秦军臣服，相信秦军不会为难你们，你们趁此时机出去投降，或者可保一命。”
听到赵佗如此述说，吕嘉痛哭流涕，不知该怎么办？
冯彪跪在地上拱手道：“待微臣出城与秦军和谈，或可保我南越一线生机，实在不能保我南越国，臣拼死保的大王不被暴秦戕害！”
赵佗面如死灰，摇头道：“你太天真了，孤如今已无立足之地，凭什么与秦军和谈？”
这时吕嘉止住哭声磕头道：“老臣任职南越丞相十余年，秦军要管理南越之地，或许用得着老臣。老臣可与秦军交换，愿为大秦臣子，但秦军不可戕害我大王！”
冯彪亦拱手道：“吕丞相此言有理，微臣与丞相一同出城，定要保住我王！”
赵佗顿时陷入沉思，当年他与任嚣带军进入南越之地，大战数十场征服南越各族蛮夷。
后风云突变，中原沉沦，任嚣业已亡故。他趁机自立为王，建国十多载，也算得上一代枭雄，如今却要靠着臣子投降来续命，真是可悲可叹......
就在赵佗左右为难之际，侍卫慌慌张张赶来报告，“大王不好了！不好了！敌军又来攻城了！”
吕嘉怒道：“慌什么！那些叛军攻城也不下百次，何曾可以破城？”
侍卫哭丧着脸答道：“这次非叛军攻城，乃秦军攻城！”
“啊！秦军攻城！”
赵佗“噌”的一下站起来厉声道：“给我穿盔甲！拿剑来！孤要上城墙抗敌！”
吕嘉赶紧谏道：“现在已迫不容缓！微臣即刻出城！”
赵佗一边在侍卫服侍下穿戴盔甲，一边叹息道：“你二人出城吧，孤本为秦臣，但为王十几年，已不习惯再当臣子了，就算此战死在沙场，也不枉此生啊！”
吕嘉、冯彪还要劝谏，赵佗厉声道：“尔等勿要再言，孤知道尔等一片忠心，但就给孤最后一点脸面吧！”
最后挥手大喊：“尔等快快出城！快快出城！”
吕嘉和冯彪无法，只能一边抹着眼泪一边退出大殿。
虽然赵佗要二人出城，然而此时秦军正在猛烈攻城，又怎么可能出得城去？
吕嘉踉踉跄跄返回府邸，找得一根白绸缎，自挂东南枝了。
冯彪亦披上铠甲，拿着一柄长枪大跨步来到城墙之上，迎面遇见正在指挥作战的赵佗。
赵佗颇为吃惊，随即明白他已不能出城，于是大声喊道：“你何不在府中等候？秦军破城后必不会为难于你！”
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