秦军占有地理优势，但汉军的兵力更多。如此，两军展开正面交锋，疯狂厮杀。
激战一个多时辰，汉军终于击溃第一防线秦军，占据了最前沿阵地。
樊哙眼见终于有了进展，要求马不停蹄，一鼓作气攻下秦军第二阵地。
可惜此时汉军士卒已经激战半天，早已极度疲惫，一名裨将跪在樊哙面前进谏：“将士疲惫，站都站不稳，更不用说冲锋厮杀，若不做休整，只能是徒增伤亡而已。”
樊哙知道裨将说的是实情，然而他孤军深入敌境，若不能速战速决，待其他秦军赶至，自己恐怕要全军覆没！
“传令！即刻强攻秦军第二阵地！增兵压上去！”
裨将还要进谏，樊哙直接一脚将他踢翻，怒斥道：“我军疲惫！秦军不也疲惫吗？！谁再贪生怕死不敢向前，额老子一刀劈死他！”
就在此时，侍卫来报：“曲阳守军见我军陷入苦战，大概三万余人出城向我军奔袭而来！就要抵近我军阵地了！”
“无耻！”樊哙痛骂，如此不得不停止进攻正面秦军阵地，他当即亲自点齐五千骑兵、五千步兵向着曲阳守军方向反冲过去。
很快，两军正面交锋，樊哙“杀啊！杀啊！”大喊着冲入敌营，人挡杀人，佛挡杀佛。
汉军个个奋勇当先，以一抵十，战斗还未开始，常山军就陷入崩溃，带兵将军带头逃跑，谁知被樊哙瞄见，快马跟上，一刀就砍了他的首级！
常山军眼见带军将军都掉了脑袋，一个个抱头鼠窜，像无头苍蝇一样乱跑。
如此，本是两方的正面对攻，瞬间转变成单方面的屠杀，前后战斗不到半个时辰，3万常山军居然被全歼！
这时裨将谏道：“曲阳城守军尽出，城内必然空虚，我军可趁机夺占曲阳！”
樊哙稍有犹豫，沉吟道：“只是那股秦军还未剿灭......”
裨将顿时难以理解，争辩道：“秦军本是虎狼，现更是占据高地困兽犹斗，将军不顾伤亡与之纠缠，且空城在侧却不予取，所为何耶？”
樊哙知道裨将说的有道理，但他还是不甘心，犹疑半晌说不出话来。
这时又有侍卫来报：“西方平原30里发现大量秦军，足有八九万之巨！浩浩荡荡向我方杀来！”
樊哙大惊，裨将更是吓得脸色煞白，颤颤巍巍道：“将军，我军已经鏖战两天两夜，早已疲惫不堪，不可再与秦军激战，为今之计唯有撤退一条路！”
樊哙皱眉思忖，裨将已急不可耐，拱手道：“秦军不过三十里，已是十万火急！将军若再不下达撤退命令，我数万将士将陷于万劫不复之地！”
“不可！不可撤退！”樊哙厉声道：“我军已是极度疲惫，即便此时撤退，也逃不过秦军追捕，最终还是要被秦军所灭！”
“这......”裨将顿时哑言，樊哙说得对，秦军本来就是奔着他们而来，而汉军即便是撤退也是仓促撤退，根本不可能逃脱追捕！
裨将哭丧着脸说道：“那，那怎么办？难道军我已无活路了吗？”
樊哙冷笑道：“想一举吃掉我樊哙，也没那么容易！”
随即厉声下令：“全军撤围，集中全部力量攻打曲阳城！”
裨将一拍大腿，“对啊！攻克曲阳城后据城坚守！至少可保暂时无虞！”
很快，数万汉军撤掉了对李良的围攻，步、骑五万于人直接向曲阳城而去。
此时李良见汉军撤围，本想反攻追击，但又担心这是汉军故意设下的圈套，引诱自己撤出阵地，等到发现汉军走远才知道是真正撤围，但此时已无可奈何......
