长生与孔吉就是在燕山君与张绿水统治下艰难生活的杂耍艺人。他们原本在乡村小集市里卖艺，孔吉因为长相娇美动人，经常扮演女人。
这天，长生突然发现有一位退休老官员色眯眯地盯着女装的孔吉，勃然大怒。长生准备教训一下那个老头，在孔吉的劝阻下才不了了之。
天黑后，班主带来了今天一天的收获，辛勤的付出后，艺人们只能勉强塞一口骗骗肚子。班主想带孔吉出去办事，被发觉情况不妙的长生拦截。没有防备之下，被班主一个石头撞后脑勺打晕在地。
原来，班主带孔吉，是进献给百日对他垂涎三尺的老头，为了不被他背后的势力为难。
千钧一发之际，长生及时赶到，救了闭着眼睛戴上面具等着被宠幸的孔吉。两人打伤老头，翻墙逃出城，准备远走他乡。
半路被班主追上，长生被打个半死，一直逆来顺受的孔吉为了救长生，刺了班主后背一刀。
这样的他们挣脱了束缚，浪迹天涯。
在他们来到京城汉阳时，与一群京城杂耍艺人结识。长生凭借着过人的才艺和天生的领导力，成为了这些杂耍艺人的主心骨。
他发现民众对燕山君及其宠妃张绿水的厌恶，于是表演了讽刺他们的节目，受到了百姓的欢迎。
可惜被一内侍发现，之后更是被官府以对王不敬的名义抓了起来。在严刑拷打之下，长生大声怒斥昏庸的官员。更是调笑燕山君，说王不定喜欢他们的表演。
没想到的是，那个内侍竟然真的把他们带到了燕山君面前表演，并且和他们约定，只要能逗王笑，就释放他们。
原来，艺人们害怕残暴的燕山君，在表演时无法放开，因此许多艺人为此受到惩罚。
不过，他们为燕山君表演时，同样紧张显得混乱，眼见燕山君就要大怒，在这紧要关头，孔吉急中生智，展现了搞笑的才艺，使得王大笑不止。随后，两人被留在宫中，随时准备给燕山君取乐。
因为两人被留下，内侍又提出要求。想让两人安排民间贪官索贿受贿之事，从而打击大臣们。
长生以为是为了百姓做主，从而一腔热血。在燕山君宴请大臣时，他们被安排表演。他们的表演让其中有些官员心虚，暴露在燕山君前。燕山君借此屠杀了一批贪官污吏。
心情愉快的燕山君因此对他们宠爱有加，尤其对貌美的孔吉。王经常召见孔吉，因为他的表演，而时常陷入过去的回忆，因为他的单纯，所以孤独苦闷的君王忍不住向他诉说自己的痛苦。而孔吉也因为不可一世的狮子也有感性无助的一面而对王产生宽容和理解。
伴君如伴虎，危急时刻随时都会出现在他们身边。
大臣们也想利用他们的表演向王进谏。他们安排了一出后宫女人因为嫉妒互相残杀的戏。没想到这戏完全戳中了燕山君的痛处，看着即将死去的女装孔吉，他想起了被赐死的母亲，愤怒的燕山君当场杀死了先王的两个女人。原本的宫廷宴会变成了地狱血海。
王抱着被他认为的已经保护的母亲回到了住处，得到了孔吉的身体。孔吉得到了管理全国艺人的权力。
喜欢孔吉的长生因为他犹豫不决不和自己出宫，认为权力蒙蔽了孔吉的双眼。心碎的长生也仅仅只是甩开孔吉恋恋不舍紧紧抓住他的手，对他说了一句：你疯了。
而之前一直是燕山君的宠妃张绿水因为嫉恨栽赃嫁祸了孔吉，诬陷他诽谤燕山君。
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