徐州方面在做各种准备的时候，冈村宁次也同样在调兵遣将。海上运兵的通道不很顺利，大本营就改为从朝鲜转道东北。
同时进关的还有关东军的两个师团，周也又调来三个师团。加上原来残余的三个师团，总兵力达到了二十万。这可是山东境内日本鬼子第一次动用这么多的兵力。
第五战区布置了二十五个师接近三十万人。在以前对付二十万的日本鬼子，国军至少要动用五十万人。现在武器基本上都是换了的，所以李司令信心也是满满的。
这一次冈村宁次把主攻方向改到了临沂，上次寺内寿一在腾县吃了亏。冈村宁次想换个方向改改运气。
这段时间日本军方的不停的调兵，也早已引起了徐州方面的注意。所以每天都有大量的侦察飞机在天空巡逻，因此日本人的一举一动都及时的传回了徐州指挥部。
侦察飞机发现了大量日本兵往临沂方向移动，临沂驻军马彪将军也立马做了部署。五十四师顶在了最前沿。五十九师在左翼，四十师在右翼。临沂县城两个师做机动，上千辆卡车随时都可以把他们送上前线。
徐州指挥部又给临沂增派了川军两个师，已经启程在路上了。
日本人的三个师团也全部到位，开始安营扎寨，修工事。
而临沂方面防守的三个师早已挖好了战壕，也在离阵地五百米地方埋下了大量的地雷。这些地雷全部贾光在系统买的后世比较先进的，威力大的地雷。比如子母雷，反坦克地雷，定时雷，遥控雷等等。反正好多甚至是六七十年代的地雷。
大战也是一触即发，日军的侦察机也是越来越频繁的出现。因为也知道了中方现在的防空能力强了，日本侦察机也只能高空侦察。地面情况也只能看个大概，再也没有像以前那样超低空侦察了。
一九三八年十二月三号，台儿庄附近战火重开。日军率先出动了一百五十架飞机，分三个方向对中国阵地发起了进攻。
日本飞机刚一起飞，徐州机场先进的雷达就已检测到了。并且有针对的起飞了三百架战斗机。
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