方腊也知道杭州城不可丢，如果失去杭州城，那么这些年来，广为流传的童谣，也将不攻自破，这是方腊叛军不能承受的。
方腊得知宋军一支2万名队伍去攻打歙州，如今方腊实在是分不出兵，去守卫歙州，现在方腊起义军只想保住杭州，这吴兴之地方腊不容有失。
赵构率军来到歙州，这些歙州守兵，见九皇子重新攻打回来，便打开城门，再次投入赵构的军中，赵构就这样没费一兵一率攻打下歙州。
赵构有了上次经验，把这些原先在歙州招募的马嵬军，重新打散编入现在马嵬军，如此一来，赵构带领的马嵬军一下子变成了四万余名。
这种老兵带新兵的作战，使得赵构带领的马嵬军迅速形成战斗力，赵构又乘势攻下睦州、衢州，赵构把方腊的外围据点，几乎打了个遍，这些人本来就是被方腊胁迫，才反抗宋军，如今宋军大部队一到，便纷纷投降。
韩世忠带领的马嵬军，对方腊起义军进行了打击，方腊起义军大约有十五万人，被韩世忠、童贯、谭稹等人率领的宋军击杀。
方腊起义军元气大伤，方腊起义军撤入杭州城内。
方腊、方肥、方百花一听赵构竟然带人，把他们周边的地盘全部扫荡了，如今只能先守住杭州城。
方腊说：“方百花，都是你干的好事，这赵构如今把我们逼成这样。”
方百花说：“大哥，你放心，我明天就带人杀出杭州城，争取把赵构活捉。”
方腊摇了摇头，这方百花到了此时，还心存妄想。
次日，方百花率领五万余名起义军，想一举突破马嵬军，不想如今的马嵬军，已经今非昔比，方百花攻战几次，无果只得再次退入杭州城内。
连日来，方腊起义军调配粮食进城，可惜都被赵构率人阻断，杭州城内已经出现粮荒，方腊起义军武器也开始出现短缺。
王渊、王禀、童贯、谭稹率领部队的却是节节胜利，方腊只得率领起义军退出杭州城。
赵构一行人重新夺回杭州城，赵构一行人又继续派兵攻打方腊起义军，方腊起义军一路从富阳、新城、桐庐退到青溪县。
1121年3月，方腊重新组织起义军，准备夺回杭州州城，王禀率领的梁山招安军，大败方腊起义军，方百花也被中箭，身受重伤，不久方百花死于起义军中。
此时，方腊起义军还有队伍近20万余人，可是起义军的高手，多数被梁山众英雄好汉击杀，方腊叛军士气低落。
四月，方腊退守青溪县。
