可此时的彼得压根听不进去，他现在心里满是参加比赛赢得跑车讨玛丽简欢心，再加上获得超能力后让彼得内心有些膨胀，这让他对本叔的敦敦教诲置若罔闻，甚至还说出了本叔不要冒充他父亲说教。
伤心的本叔也不再多说什么，只是表示晚上十点会再来接他回家。
本叔离开之后彼得就进入格斗场，作为拥有超能力的蜘蛛侠不费吹灰之力的便赢得了比赛。
原本要求他在对手手中坚持三分钟便能赢得三千奖金，但他却三十秒就赢得了对手。
可黑心的老板却只给了他一百元作为报酬，原因是说好的三分钟，彼得只打了三十秒。面对社会的毒打老实巴交的彼得只能悻悻离开。
但在他离开的时候，一个劫匪冲了进来，将所有钱洗劫一空，面对逃跑的劫匪彼得本可以轻松拦下，但他没有动手，想到老板刚才丑恶的嘴脸，他眼睁睁看着劫匪在自己面前进入电梯，劫匪甚至对他说了一声“谢谢”。
愤怒的老板在背后追了过来，质问彼得为什么不拦住劫匪：“你为什么不拦住他，他抢走了我的钱！”
彼得毫不在意的说道：“关我屁事。”
但彼得不知道的是，这个决定将会改变他的一生。
走上街道的彼得看到一群人围在一起，周边还有几个警察，他很快意识到了不对劲，挤进人群一看，本叔正躺在地上，询问之后才知晓本叔遭遇劫匪袭击，在弥留之际本叔看到了彼得，但他只能轻呼几声彼得的名字，一句话说不出来，之后便闭上了双眼。
就在这时警察发现劫匪正在朝第五大道跑去，伤心的彼得利用蜘蛛侠的超能力一路狂奔，愤怒的情绪加上紧张的音乐让影院众人更加集中的几分注意力。
彼得在一栋废弃的大楼发现了劫匪，将其制服之后才发现，杀害本叔的劫匪就是自己之前放走的那人，震惊的彼得松开了双手。
还想反杀的劫匪却被彼得扭断双手摔下大楼。
而在城市的另一边，诺曼也化身绿魔，驾驶滑翔翼袭击了将军和竞争对手的实验场地，并且杀死了现场所有人。
这里不难发现电影可以将蜘蛛侠和绿魔两条线并行讲述，在英诞生的同时，反派也随之出现，在蜘蛛侠掌握能力时，反派的力量也逐渐强大。
又是一段时间之后彼得顺利毕业，毕业之后彼得在房间中再次想起了牺牲的本叔，泪流满面，在梅婶的鼓励之下，彼得决定贯彻本叔能力越大责任越大的教诲，化身蜘蛛侠在城市中打击罪恶。
并且很快就成为了市民口中的街头英雄，每次行侠仗义之后，蜘蛛侠都会留下一张纸条：你友好的邻居蜘蛛侠。
当然，有人喜欢就有人讨厌，蜘蛛侠的黑粉头子无疑就属《号角日报》的老板JJJ，他觉得蜘蛛侠既然是做好事那为什么要蒙面，既然蒙面就表示他心中有鬼。
毕业之后的玛丽简正在一家餐厅当服务员，一天正好撞到正在找工作的彼得，起初玛丽简还碍于面子说自己刚试镜结束，但很快就被戳穿。
她请求彼得不要把事情告诉哈利，因为她和哈里正在约会。
从之前的极端剧情也能看出哈利是对玛丽简有意思的，不过相比较于彼得的内敛，哈利作为豪门公子，果断出手自然直接拿下。
之后彼得在与哈利的交谈之中偶然间看到了《号角日报》的悬赏照片，因为《号角日报》拍摄蜘蛛侠时一直难以拍摄到正面照片，所以刊登了选悬赏照片。
彼得心生一计，于是在每次行侠仗义之前，彼得都会提前挂好相机。
彼得将拍好的照片给了《号角日报》并获得了一定的报酬，报社老板JJJ还企图压价，不过彼得据理力争还是以正常的市场价将照片卖了出去，这和之前在拳击场面对老板时的唯唯诺诺也形成了一定的对比，不过老板虽然有些刻薄，但心里对彼得还是十分满意的，刀子嘴豆腐心。
而另一边奥斯本内部，董事会企图罢免诺曼，原因是竞争对手因为之前被袭击，所以收买了公司的高层人员，他们其他合伙将公司出售给对方。
而这彻底惹怒了诺曼，再次激发了他体内的邪恶人格，在世界嘉年华当天玛丽简作为哈利的女友准备一起见家长，然而哈利却对玛丽简的衣服颜色不满意，这也体现了两人虽在交往，但双方所处的圈子却不同，为后续的矛盾埋下伏笔。
嘉年华当天哈利也在现场拍照，看到了正在亲吻的两人。
然而下一刻预警在脑海中想起，邪恶诺曼驾驶滑翔翼杀到，当中杀死了公司所有股东，并且波及到了大量的路人。
彼得趁乱救下好友与女神，并且与绿魔缠斗起来，之前彼得打击的都是普通人，但绿魔和彼得一样都经历了强化，一时间蜘蛛侠落入下风。
最后还是彼得摧毁了绿魔的飞行器这才让他离开。
而彼得也在千钧一发之际，将从楼上掉落的玛丽简拥入怀中，安全的放在草坪上，玛丽简不由得对着蜘蛛侠心生好感。
这次袭击不仅让彼得、哈利、玛丽简的关系有所改变，也让诺曼彻底控制不了绿魔的邪恶人格，通过诺曼与镜子对话的镜头，彻底暴露了诺曼一直想隐藏的邪恶面，也确定了蜘蛛侠这个目标。
于是绿魔找到了《号角日报》抓住老板询问他是谁提供了这些蜘蛛侠的照片，老板并没有供出彼得，只是说有人匿名寄过来的。
生死关头哈利也赶到现场，救下报社老板的同时却也被绿魔迷晕带走，绿魔想与蜘蛛侠合作，蜘蛛侠拒绝了他的提议，两人不欢而散。
可绿魔没有伤害蜘蛛侠的事实也让报社老板更加确定蜘蛛侠并非什么好人，于是通过媒体的力量，蜘蛛侠一夜之间从英雄成为了反派。
不过在一场火灾之中，蜘蛛侠从火海中救出了一个婴儿之后又重新获得了市民们的掌声。
但火海中却又再次传来一股若有若无妇人的哭泣声，蜘蛛侠赶忙再次返回火场，却没想到是绿魔伪装而成。
两人打斗一番，蜘蛛侠不敌逃走，但手腕却被划出一道伤口。
这是蜘蛛侠与绿魔的第二次交手。
第三次交手在感恩节之后。
绿魔通过那道伤口确定了蜘蛛侠就是彼得，并且知晓玛丽简是彼得软肋，于是他丢给彼得一个电车难题，将玛丽简与装满儿童的缆车分别扔向江面。
但作为超级英雄的蜘蛛侠自然是选择了我全都要。
在飞速救下玛丽简之后也抓住了缆车的电缆。
愤怒的绿魔不断对蜘蛛侠发起攻击，而就在危急时刻，桥上的普通市民不断朝绿魔扔出各种东西，成功阻碍了绿魔的进攻。
而蜘蛛侠也趁此机会将玛丽简以及缆车放到一艘路过的垃圾船上。
可还没有放心多久绿魔再次冲来，将蜘蛛侠带到一栋废弃的古堡内，紧接着伴随一枚南瓜炸弹，蜘蛛侠被炸的废了出去浑身是伤，蜘蛛侠试图反击却完全不是绿魔的对手。
可绿魔将蜘蛛侠掐在手中时却说，在他死后，他会折磨玛丽简，不料，这反而激发了彼得的力量，刹那间一转攻势，将绿魔打的节节败退。
就在绿魔无力反抗之时突然摘下面具向彼得求饶，彼得这才发现绿魔竟是好友哈利的父亲。
彼得震惊之中，绿魔操控滑翔翼向彼得发起偷袭。
在蜘蛛感应的帮助下，彼得顺利躲开，可绿魔却被自己的滑翔翼当场刺穿，痛苦的留下一句“别告诉哈利”之后便闭上了双眼。
晚上彼得带着诺曼的尸体送回奥斯本的家中却不料碰到好友哈利。
看见已经死去的父亲，哈利并不了解其中缘由，只是觉得蜘蛛侠杀死了自己父亲，正欲拿枪射击下一秒却发现蜘蛛侠已经消失。
诺曼的葬礼上，彼得来安慰哈利，但哈利却表示自己一定会让蜘蛛侠付出代价的。
这让彼得极为难受，也为续集埋下了伏笔。
玛丽简在经历一系列事情之后终于明白自己真正爱的还是彼得，便向彼得表白，可彼得却担心类似的事情再次发生，自己的仇家会报复玛丽简，只能无奈拒绝了玛丽简的表白。
这时候比的才更加深刻的明白了什么叫做“能力越大，责任越大”。
……
