公元188年，在汉灵帝的执政下，朝纲日渐混乱，王室日渐衰微，刘焉向朝廷建议，针对刺史、太守卖官鬻爵，剥削压榨百姓，导致天下怨声载道的现状，应该派朝中那些正直清廉的官员去担任地方的州郡长官。
刘焉的打算是自领交州牧，以此来躲避乱世。但是他听说了一个消息，便改变了计划。
当时的益州刺史是郤俭，这个人没有什么才能，靠花钱当上了这个刺史。但是这个郤俭贪婪无度，疯狂敛财，对百姓也是十分残暴。也许是他自己花钱当官，那得把本捞回来，还得赚一笔，所以搞的益州是民怨沸腾。
刘焉有了前往益州的想法，这时候侍中董扶私下的又告诉他益州有天子之气。刘焉心动了，这么好的地方肯定是要去的。
于是他改变计划向朝廷改请了益州牧。刘焉以监军使者、益州牧的名义前往益州逮捕郤俭，整顿益州官场。因为道路受阻，于是在荆州边界驻扎。
当时益州的叛贼马相、赵祗等人在绵竹举起黄巾的大旗，益州苦于郤俭苛政的百姓群起而响应，绵竹县令李升被杀后更是聚集了数万人，攻破了破雒县，杀了太守郤俭。
这马相也是太着急，没多大格局，杀了太守就觉得自己厉害了，当天就称帝了。然后继续攻打其他州郡，结果被益州从事贾龙给干死了。
所谓识时务者为俊杰，贾龙把握机会将刘焉接入了益州，以绵竹为治所，贾龙也升了官，做了校尉。
刘焉安抚收容反叛之人，实行宽容仁爱的政策，老百姓自然高兴，但是刘焉心里自然还是有自己的打算的，连马相这样的玩意都要称帝，自己为什么不可以呢？瞧瞧那个长安坐在龙椅上的皇帝，废物一个，都是高祖的后代，我比他强多了。
此外刘焉还安排了一个人去了汉中，这个人就是后来的汉中张鲁。这张鲁是汉初三杰张良的后代，爷爷是五斗米教创始人张道陵。张鲁继承爷爷和父亲的衣钵，是第三代天师。
张鲁的父亲去世的早，张鲁母亲是当时极富盛名的巫婆，长得十分漂亮，而且驻颜有术，容颜一直像个少女。刘焉和张鲁母亲的关系十分密切，经常请张鲁母亲去家中做客，外面也是风言风语的。
有着这层关系，张鲁被刘焉任命为督义司马，与别部司马张修一起攻打汉中，杀了汉中太守苏固。张鲁在汉中有了自己的势力便杀了张修，将汉廷的使臣杀了，阻断交通。自此益州的刘家和汉中的张家也结下了梁子。
刘焉以张鲁的五斗米教徒作乱阻断交通为由，中断了与大汉朝廷的联系。在益州内部，刘焉打压当地豪强土匪，发展自身的势力，整个益州一直处于一个半脱离汉廷的状态。他还收编从南阳等地过来的流民，编成了军队，为了保存实力，即使十八路诸侯讨伐董卓，刘焉也是自保，并未出兵。
当地州郡的太守和被提拔的贾龙看到又来了一个不忠于大汉的乱臣贼子，心中那个郁闷，撸起袖子就去打刘焉，结果刘焉又不是马相，很快就被击败了，贾龙也就此谢幕了。
公元191年，刘焉终于忍不住了，要当皇帝，结果被刘表给举报了。
也算狡猾，刘焉装病。然后向朝廷请求：皇上啊，我生病了，好想我的儿子啊，请皇帝开恩让我的小儿子刘璋来益州看看我吧。朝廷就同意了，毕竟刘焉的大儿子、二儿子都在京城呢，怕啥！
于是刘璋回到了益州，见到了他的爹地，刘焉自然不舍得，刘璋也就留在了益州。
