木华黎大军急行军十余日，来到终南山下。
终南山，又名太乙山，位于陕西境内秦岭山脉中段，距离京兆府仅五十余里。终南山地形险阻、道路崎岖。《左传》称终南山“九州之险”，《史记》载秦岭是“天下之阻”。宋人所撰《长安县志》载：“终南横亘关中南面，西起秦陇，东至蓝田，相距八百里，昔人言山之大者，太行而外，莫如终南。”终南山道教之始可以追溯到老子入关传经设教之时。之后又有陈抟、吕洞宾、刘海蟾、张无梦等人居山修道。至金国时期，王重阳及其弟子创立并弘扬全真道，终南山道教又进入它的全盛时期。终南山是中国道教诸多神仙信仰的形成地，“终南自古多神仙”，终南山历来都是高道云集、仙人出没的仙山洞天。
木华黎大军主力来到终南山下，来不及休整，即对京兆府守军发起进攻。
京兆府守军以逸待劳，对木华黎大军主力发起反攻。
吾也而在山上见木华黎率军来援，也率军从山上冲下来，向京兆府守军发起进攻。
木华黎大军主力和吾也而所部人马内外夹击京兆府守军，京兆府守军渐渐处于下风，完颜赛不为保存实力，便指挥全军一边反击一边往京兆府撤退。
一日之后，京兆府守军终于撤回城内，木华黎大军也跟踪而来，又将京兆府团团围住。
正当木华黎大军准备向京兆府发起总攻时，远在中原的史天倪派快马前来禀报，三十万金军渡过黄河，中原危急。
木华黎只得率领大军向中原方向撤退。
趁木华黎大军西征陕西之际，金国兵马大元帅、英王完颜守纯率领三十万大军，也在强渡黄河，攻打驻守于黄河北岸的蒙古军队。
此时驻守黄河北岸的是史天倪率领的大蒙古国第六路军十万余人马，史天倪还在黄河北岸征来二十余万预备军协同防守。
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