当成吉思汗率领蒙古大军主力攻打花剌子模南部地区时，拖雷率领一支偏师也在攻打花剌子模西部地区。
拖雷率领一万骑兵、一万攻城步兵首先来到马鲁城。兵临马鲁城城下后，拖雷并不急于攻城，而是围绕马鲁城安营扎寨、进行休整。因为拖雷偏军没有重兵器车，拖雷需要时间制造重兵器车，他派出所有的步兵到附近采伐树木，然后交由他的两百名工匠兵，在攻城步兵的协助下制造重兵器车。拖雷又派出小股部队，到附近的被哲别偏军征服的一些小城池征集士兵。拖雷自己则每天带着自己的亲兵侍卫队，亲自到马鲁城周围查看地形。
马鲁城是一个土地肥沃、气候宜人的城市，世界着名文学作品《一千零一夜》就诞生于此地。马鲁城位于撒马尔罕西南方向两千里处，经济发达，是花剌子模重要的植棉区、畜牧区和农业区。原有人口二十余万，守军三万。
马鲁城长官原为摩子儿木勒克，是一个年仅二十多岁的年轻武将。其母亲山鲁兀思原为花剌子模王宫宫女，长的非常漂亮，后被阿拉丁摩诃末苏丹看上了。阿拉丁很喜欢她，把她偷偷养在后宫，但是因其身份低微，阿拉丁又不敢正式迎娶其为王妃。后来图儿罕太后知道了此事，勃然大怒，要处死山鲁兀思，阿拉丁迫于无奈将其下嫁给他的一个亲信将领。山鲁兀思嫁过去不久就生下儿子摩子儿穆勒克。长大后，阿拉丁任命其为马鲁城长官。
但是蒙古大军打来后，阿拉丁摩诃末苏丹怕摩子儿木勒克被蒙古骑兵杀死，竟然免去其马鲁城长官之职，任命其手下一名将军巴哈木勒克为马鲁城长官。
让阿拉丁摩诃末苏丹没有想到的是，哲别偏军来到花剌子模西部地区后，巴哈木勒克却率领三万人马望风而逃，先是逃到马尔哈堡，又逃到更西边的牙即儿堡。哲别偏军兵临城下时，马鲁城代理长官、守军副将阿黑哥贴儿手上要兵无兵、要粮无粮，只得率领全城百姓投降了哲别偏军。
但是哲别偏军离开马鲁城后，一个名叫阿思那不花的强盗头子率领一千余名强盗来到马鲁城，要与阿黑哥贴儿争夺马鲁城统治权。阿黑哥贴儿也不甘示弱，从预备军中征集上万士兵对抗阿思那不花等人，双方打的难解难分。
这时躲藏在附近山里的马鲁城原长官摩子儿穆勒克得知马鲁城发生内乱，便召集自己的三千追随者重新杀回马鲁城，协助阿思那不花赶走了阿黑哥贴儿。阿思那不花随即表示效忠摩子儿穆勒克。
此时他们已得知阿拉丁摩诃末苏丹已死，但不知道扎兰丁已成为新苏丹。阿思那不花发誓愿意佣立摩子儿穆勒克为新苏丹。
不久摩子儿穆勒克在阿思那不花等人的拥戴下继位为花剌子模新苏丹。
摩子儿穆勒克成为新苏丹后不久，就收到蒙古军队又要进攻马鲁城的军情，便招兵买马准备抵挡蒙古大军。
此时的马鲁城，因为难民的大量涌入，人口已经达到一百万，摩子儿穆勒克从中征得士兵三十万余人。摩子儿穆勒克又召集城内会手艺的工匠制造大量武器，其中重兵器车三百余辆。
而那个逃跑的马鲁城长官巴哈木勒克却众叛亲离，加上本人缺乏军事指挥能力，他带走的三万人马很快就一哄而散。
得知蒙古军队攻打马鲁城这一消息后，巴哈木勒克主动返回马鲁城，但他不是归顺摩子儿穆勒克，而是准备投降拖雷偏军。
