转移至阵地两边的八万蒙古骑兵，收到成吉思汗命令后，即从两边合围上来。正在准备进攻蒙古大军营地的花剌子模骑兵反而有些不知所措。
阿拉丁见此情景也是大吃一惊，他没想到成吉思汗用兵如此之高明，居然这么快就对花剌子模骑兵进行了反包围。
而帖木儿蔑里迅速反应过来，大声说，花剌子模的勇士们，不要慌乱，继续前进！
于是花剌子模骑兵和步兵继续前进，冲进蒙古大军营地，和大象战队、骆驼战队一起进攻蒙古大军。
这场战斗持续到凌晨，花剌子模大军的大象和骆驼，要么战死，要么受到长箭、火炮的攻击而惊吓逃跑。
大象的记忆力较好，有些大象受到惊吓就一直往回跑，一直跑回撒马尔罕，背上的训像师和弓箭手也控制不住它们，只得任由它们往回跑，沿途还踩死不少花剌子模步兵。
剩下的花剌子模骑兵也无法抵挡蒙古骑兵的进攻而节节败退。
帖木儿蔑里对阿拉丁说，苏丹陛下，现在想战胜蒙古大军几乎不可能了，我们还是赶快撤退吧。
阿拉丁没想到自己精心准备了半年的战争一夜之间就失败了，他痛苦的说，真主啊！您为什么不保佑您的臣民打败蒙古大军啊！那个成吉思汗难道真的是我命中克星吗？
这时蒙古骑兵从四面八方围了上来，帖木儿蔑里说，苏丹陛下，赶快撤退吧，不然就来不及了。
阿拉丁只得命令全军后撤。
成吉思汗见花剌子模骑兵有撤退的迹象，就召来哲别和速不台说，我亲自率领蒙古大军主力追击花剌子模骑兵，你们则带领各自万人队，直接去撒马尔罕城下，一是拦截阿拉丁，二是用弓箭封住城门口，防止撒马尔罕守军出城增援阿拉丁。你们不要距离城墙太近，我听说花剌子模也制造有重兵器车，不要被撒马尔罕守军用重兵器车攻击到了；也不要离得太远，以免他们出城增援阿拉丁。只要抓住了阿拉丁，花剌子模就亡国了。
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