不花剌城的二百八十名富人在蒙古士兵的押解下回到家中，任由蒙古士兵抢掠，当天就抢的各种粮食十余万石以及价值几十万两黄金的金银财宝。
博尔术问，成吉思汗，我们抢来这么多金银财宝有何用啊？
成吉思汗说，先由后勤部队保管，一部分等有重伤士兵需要返回国内的，就赏赐给他们；一部分用来向城内百姓购买粮食。
博尔术不解的问，粮食还需要购买吗？直接向城内百姓征收不就可以了吗？
成吉思汗说，攻打不花剌城的战争结束后，城内百姓的粮食也不多了，而我们抢来的很多金银财宝不好携带，向他们购买粮食，既可以获取他们的好感，也可以刺激他们抓紧时间恢复生产。
博尔术敬佩的说，成吉思汗英明，您的到来对花剌子模人民是一种福气，虽然他们会有短暂的战争创伤，但从长远来看，他们会过的很幸福的。
蒙古大军正在对不花剌城城内富人进行抢掠时，铁木格派人来报，已经发现了怯失利汗及其残军的踪迹，原来不花剌城还有一个内堡，怯失利汗率领一万多守军、一万多预备军连同他们的家眷，大约五、六万人，全部退至内堡负隅顽抗。
成吉思汗赶紧命令镇海率领三万后勤步兵驻守不花剌城墙，自己则率其它部队迅速赶到内堡。
这座内堡城墙和外城墙一样高大，而且居然没有大门，原有的木梯已经被花剌子模士兵拆除了。这时天色已晚，成吉思汗命令全军围绕内堡安营扎寨，然后生火做饭，让全军饱餐一顿后，放出哨探进行休整。
次日凌晨，成吉思汗一边命令全军攻打内堡，一边传令镇海派兵到城内收集长梯。内堡城墙上虽然驻守有三万余花剌子模士兵，但是他们已经没有弓箭、石块了。攻城步兵在蒙古骑兵和重兵器车的掩护下，不到一个时辰就攻上城墙。
站在内堡城墙上，蒙古大军居高临下朝城内放长箭、扔石块、掷火炮，又过了一个时辰，内堡的房屋成为一片废墟，里面哀嚎声不断。
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