锦州有三万临海军驻守，城墙也是高大稳固，石抹明安一时难以攻入。
当张致率领两万人马逃回锦州时，石抹明安正在指挥三万蒙军攻打锦州。张致两万人马都是骑兵，战斗力较强，很快从后面杀散石抹明安的三万步兵，逃回锦州城内。
仅一天后，木华黎大军先头部队就杀到锦州城下，和石抹明安的三万人马将锦州团团围住。
张致只得命令不到五万的临海军闭门守城。
木华黎率领十余万人马每天不分昼夜轮番攻城。一个多月后，张致在围城之战中精神崩溃，脾气变得越来越暴躁，常常向将领发火，认为他们没有尽力杀敌，先后把二十多个将领陆续杀害。高益是张致手下第一武将，张致虽然没有杀高益，但放出话说，如果木华黎大军一旦破城，就要先把高益杀了。
高益听到这个消息，又气又怕，心想横竖都是一死，不如拼死一搏。
于是高益秘密联系其他将领在锦州城内发动叛乱，并带领一千余将士冲进“临海王府”（即原来的锦州府衙），此时张致已成孤家寡人，高益等人很顺利的就活捉到了张致。
高益把张致绑缚起来，出城向木华黎大军乞降，木华黎接受了高益的投降，并任命其为锦州同知，协助锦州知府杜秀管理锦州事务。
在收复“临海国”的战斗中，木华黎十分恼火，感觉受到张鲸张致两兄弟的愚弄。他效仿汉人使用的“凌迟”酷刑，命人将张致“千刀万剐”。
木华黎接着下令，命令临海国所辖六州驻军立即放下武器，全部投降蒙古大军，否则全部杀死。
滦、瑞、利、义四州，接到木华黎的帅令后，争先恐后开城投降。惟有懿州、宁州，被张致的两员大将刘琰、田和尚占据，不愿投降。
木华黎本来怒气未消，见刘琰、田和尚不愿投降，再次怒火冲天，立即命令吾也而、不花分别率领所部一万人马攻打两州。
蒙古大军兵临城下，刘琰、田和尚别无他法，只得命令士兵打开城门投降蒙古大军。
木华黎认为他们投降得太慢，于是下命令给吾也而和不花说，此等叛将，留下来不足以警戒以后降军，必须连同城内守军一起全部杀死！
于是吾也而、不花遵照执行木华黎的命令，将懿州、宁州城内投降的一万余名士兵全部杀死。
至此，张鲸张致建立的“临海国”，彻底被大蒙古国占领。
木华黎是蒙古大军里为数不多、颇具政治智慧的将帅，在平时的战斗中主张少杀慎杀，但在收复临海国的战斗中，因为敌将投降缓慢而大开杀戒。由此可知其他蒙古将领在战斗中更是何等凶狠残忍。
